保千里协议作假虚增估值 原实控人等遭上交所谴责

每经记者 孙嘉夏 每经编辑 杨 军

1月4日，《每日经济新闻》记者从上海证券交易所获悉，上交所在日常信息披露监管中发现，ST保千里（600074，SH）、收购人庄敏及其一致行动人在信息披露方面；以及有关责任人在职责履行方面存在违规行为。

上交所查明，收购人庄敏及其一致行动人提供虚假协议虚增评估值,并且中达股份重组相关信息披露不真实。

上交所纪律处分委员会为此形成了纪律处分决定，对保千里、收购人兼时任深圳市保千里电子有限公司董事长、总经理庄敏及其一致行动人陈海昌、庄明、蒋俊杰等人予以公开谴责。

重组中提供9份虚假协议

2013年，中达股份进行破产重整。2014年11月，该公司股东大会审议通过重大资产重组决议。2015年2月，证监会核准中达股份重大资产重组及向庄敏等发行股份购买资产申请。

2015年3月，中达股份正式完成资产重组。重组方案为：中达股份将截止到评估基准日2014年3月31日拥有的全部资产、负债与业务，以评估值6.16亿元作价出售给原控股股东申达集团有限公司，同时中达股份以每股2.12元向庄敏、深圳市日昇创沅资产管理有限公司（以下简称日昇创沅）、陈海昌、庄明、蒋俊杰发行股份13.60亿股，以购买其共同持有的深圳市保千里电子有限公司（以下简称保千里电子）100%股权，银信资产评估有限公司（以下简称银信评估）对保千里电子估值为28.83亿元。2015年4月27日，中达股份更名为保千里。

评估时，保千里电子向银信评估提供了两类虚假的意向性协议。一是提供了4份虚假协议，该4份协议由保千里电子自行制作，均系虚假；二是提供了含有虚假附件的5份协议，该5份协议签订时均为意向性协议，并未对合作开发车型、功能、预测供货数量及时间等内容作出具体约定。

重组完成后，庄敏、陈海昌、庄明、蒋俊杰合计持有中达股份10.20亿股，占发行后总股本的45.21%，其中庄敏持有中达股份37.30%的股权，形成对中达股份的收购，为收购人，庄敏与陈海昌、庄明和蒋俊杰签署了《一致行动人协议》，上述四人构成一致行动人。

保千里电子将上述共计9份虚假协议提供给银信评估。银信评估依法对保千里电子股东全部权益价值评估的结果为28.83亿元。银信评估对于前装夜视业务板块的评估，主要依据保千里电子提供的有产品数量的意向性协议，包括上述存在虚假情形的9份协议。评估机构根据原估值模型，在其他影响因素不变的条件下，剔除上述虚假协议的影响，对保千里电子重新进行估值，评估估值下降。庄敏及其一致行动人向评估机构提供虚假协议，致使评估值虚增较大，导致中达股份多支出了股份对价，损害了被收购公司中达股份及其股东的合法权益。

中达股份第六届董事会第二十三次会议审议通过《关于<江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》（以下简称报告书（草案），并于2014年10月30日披露了报告书（草案），其中披露了银信评估对保千里电子的估值288,314万元。根据证监会上市公司并购重组审核委员会反馈意见，2015年2月26日，中达股份披露了报告书（修订稿），补充披露了有关意向性合同，包括前述9份虚假协议，中达股份上述披露行为存在不真实。

记入上市公司诚信档案

上交所指出，由于相关重组报告书（草案）的信息披露不真实，因此损害了投资者知情权。上述行为严重违反了《上市公司重大资产重组管理办法》第四条、以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）的相关规定。

责任人方面，时任保千里电子董事长兼总经理庄敏主导整个收购事项，庄敏与陈海昌、庄明、蒋俊杰签署《一致行动人协议》，共同构成中达股份的收购人。上述四人均承诺其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载。但上述四人违反承诺，提供虚假协议，对公司的信息披露不真实负有直接责任。在收购中达股份过程中，上述四人向评估机构提供虚假协议致使保千里电子评估值虚增，还违反了《上市公司收购管理办法》第六条、《上市公司重大资产重组管理办法》第三条、第四条以及《股票上市规则》多条相关规定。

此外，时任中达股份董事长童爱平、董事王务云是重大资产重组事项的主要决策者、组织实施者，并在公司相关披露文件上签字，在重组过程中起主导作用，对公司信息披露违规行为也负有主要责任。时任中达股份董事林硕奇、王培琴，独立董事茅建华、费滨海、沙智慧参加董事会会议，但未能勤勉尽责，认真审议上述重大资产重组事项，并在包含虚假记载的相关披露文件上签字，对公司信息披露违规行为也负有责任。时任中达股份董事会秘书林硕奇同时作为信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司前述信息披露违规负有责任。上述人员的行为违反了《股票上市规则》中的有关规定以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

上交所表示，鉴于上述违规事实和情节，经上交所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》相关规定和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所做出纪律处分决定：对保千里、收购人兼时任深圳市保千里电子有限公司董事长、总经理庄敏及其一致行动人陈海昌、庄明、蒋俊杰，时任江苏中达新材料集团股份有限公司董事长童爱平、董事王务云予以公开谴责；对时任江苏中达新材料集团股份有限公司董事王培琴、董事兼董事会秘书林硕奇、独立董事茅建华、费滨海、沙智慧予以通报批评。

上交所同时称，对于上述纪律处分，交易所将通报证监会和江苏省政府，并将记入上市公司诚信档案。