终止重大资产重组 霞客环保暂缓进军移动互联网

每经记者 吴凡 每经编辑 陈俊杰

在延期两个月仍未回复深交所关于重大资产重组问询的情况下，霞客环保（002015.SZ）决定终止该项重大资产重组。

1月2日晚间，霞客环保公告称，受限于此次收购经历时间较长，各方就业绩承诺递延、估值调整等重要后续事项未能达成一致，公司决定终止拟8.8亿元收购上海鸿宇网络科技有限公司（以下简称鸿宇网络）100%股权。这也意味着，霞客环保意图跨入移动互联网领域的步伐暂时受阻。

1月3日，霞客环保董事长汪瑞敏在网上召开的投资者说明会上表示，协鑫科技2017年10月通过股权转让成为公司控股股东，霞客环保将利用协鑫集团自身的产业和资源整合能力，通过并购优质资产、发展新业务等方式，增加新的利润增长点，改善上市公司主业状况。

终止重大资产重组

早在2017年7月31日，霞客环保就开始筹划此次重大资产重组，根据上市公司当年10月28日披露的公告，霞客环保拟以支付现金的方式向相关交易方收购鸿宇网络100%股权，此次交易价格拟定为8.8亿元，标的资产增值率达1553.10%。

以纺织业务起家的霞客环保，受限于近年来行业大环境不景气，一方面在2015年启动破产重组，剥离低效亏损资产；另一方面则根据自身的情况进行转型安排。但是盈利能力却始终没有起色。

2016年以及2017年上半年，霞客环保的营收分别为3.8亿元和1.43亿元，归属于上市公司股东的净利润则分别为负4124.19万元和负997万元。

相比霞客环保业绩的萎靡不振，身处于移动互联网领域的鸿宇网络则是业绩“蒸蒸日上”，2015年、2016年及2017年上半年，鸿宇网络合并口径营业收入分别为2824.17万元、4161.58万元及3477.85万元，净利润分别为223.44万元、2061.96万元及2205.03万元。

公告显示，鸿宇网络是主营业务定位为通过工具类APP研发运营，进行数据挖掘及流量变现的移动互联网公司。霞客环保表示，交易重组完成后，将在保留原有业务的同时，以切入移动互联网行业为突破口，寻求上市公司业务转型。

彼时，相关交易方也承诺鸿宇网络在2017年、2018年、2019年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6500万元、8900万元、11400万元。

然而，最终该笔交易未能如愿实现，受限于此次收购经历时间较长，各方就业绩承诺递延、估值调整等重要后续事项未能达成一致，霞客环保决定终止拟8.8亿元收购鸿宇网络100%股权事项。

方案招来深交所问询

上述重大资产重组方案自霞客环保披露后，很快就招来深交所问询。

《每日经济新闻》记者注意到，深交所关注到的一个重点是，此次交易与霞客环保变更实控人之间是否存在关联。

据了解，霞客环保在披露重组预案的同时，也对外披露了公司进行实控人拟变更的事项。

记者梳理发现，霞客环保在2015年破产重整后，处于无控股股东，无实际控制人的状态，上市公司持股5%以上股东为上海惇德、竑悦投资、北京中航安三家，三者的持股比例分别为10.78%、10.73%以及7.49%。

而在2017年10月28日，协鑫系旗下协鑫科技通过受让上海惇德、竑悦投资分别持有霞客环保的10.78%、10.73%的股权，最终持有霞客环保的股权比例达到21.51%，成为上市公司第一大股东，协鑫科技实际控制人朱共山也将成为上市公司实际控制人。

对此，在问询函中，深交所要求霞客环保披露协鑫科技及其一致行动人是否与标的资产存在关联关系，并说明协鑫科技是否存在规避重组上市的情形；此外，深交所还要求霞客环保说明，公司变更控制权同时购买第三方资产的交易目的及商业逻辑，协鑫科技对此次交易及上市公司相关未来发展战略的意见。

此外，对于上海惇德、竑悦投资而言，其将股权转让给协鑫科技并不意味着就此与霞客环保“分道扬镳”。

《每日经济新闻》记者了解到，在2015年霞客环保破产重整时，经无锡市中级人民法院裁定批准的《江苏霞客环保色纺股份有限公司重整计划》规定，重组投资人承诺，2016年、2017年、2018年霞客环保在扣除非经常性损益后的净利润数值分别不低于2.4亿元、3亿元、4亿元，净利润不足实际数值的部分，将由重整投资人以现金方式补足差值。

而上述重整投资人即上海惇德、竑悦投资、北京中航安三家企业。

此后，重整方案经过延长，并约定2017年、2018年、2019年在扣除非经常性损益后，霞客环保的净利润数值分别不低于2.4亿元、3亿元、4亿元，净利润不足实际数值的部分，将由重整投资人以现金方式补足差值。

需要注意的是，在协鑫科技与上海惇德、竑悦投资分别签订的《股权转让协议》中，双方约定，在股份转让完成过户后，协鑫科技亦有义务承担上述重整义务，换句话说，上述重整义务将由协鑫科技与重整投资人共同承担。

对此，深交所还曾要求霞客环保披露，此次交易的标的资产所实现的业绩是否包含在上述重整承诺范围内，上述相关主体承担重整补偿义务的履约能力及保障措施。

霞客环保2017年三季报显示，公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为642万元，此外公司还预测，其2017年度的净利润将在400万元至800万之间，而这也意味着，协鑫科技与重整投资人或将“自掏腰包”补偿未实现的净利润。

记者注意到，目前协鑫科技尚未完成股权过户登记。对此，霞客环保相关人士向记者表示，按约定在股权过户完成前，协鑫科技不需要对未完成的净利润进行补偿，而在过户完成后，协鑫科技与重组投资人将共同承担，上市公司会督促相关方严格履行承诺。