“三类股东”和新三板投资者门槛解决进展都在这里了

正积极研究“三类股东”问题 12月29日，证监会表示，针对部分存在“三类股东”（即契约型私募基金、资产管理计划和信托计划）的新三板公司，证监会并未在IPO申请及受理阶段设置差别性政策，已有多家存在“三类股东”的拟上市企业提交IPO申请获受理。 同时，鉴于“三类股东”作为拟上市企业股东涉及发行人股权清晰等发行条件及相关信息披露要求，目前，证监会正积极研究“三类股东”作为拟上市企业股东的适格性问题。 事实上，今年IPO上会的新三板公司中，部分公司就曾经存在“三类股东”问题，不过，据资料显示，这些企业都在上会前对“三类股东”进行了清理。 比如12月27日过会的新产业，该公司去年首次披露的申报稿中，就出现了“三类股东”。不过在获得证监会反馈意见后，在2017年10月21日更新后的预披露申报稿中，该“三类股东”的身份已经变更为“原股东”，这意味着新产业在上会将“三类股东”清理完毕。 本月初IPO获通过的两家新三板公司福达合金和奥飞数据，同样是曾经存在“三类股东”并被清理的情况。 另外，IPO未获证监会通过的金丹科技和博拉网络，都曾有三类股东问题，但均在预披露更新前就采取措施清理。博拉网络选择摘牌后清理，而奥飞数据则在IPO排队前就进行了清理。 目前正处于IPO排队的新三板公司中，一些公司也存在“三类股东”。据媒体统计数据，目前有公开资料可以查找到的新三板企业中超过570家含有三类股东，140家处于IPO排队阶段的新三板企业中，大概有近20家携带三类股东。 2016年4月底首次披露申报稿的新三板企业文灿股份，本月初对申报稿进行了预披露更新，该公司有望成为首家真正尝试携带“三类股东”闯关IPO的挂牌企业。 在更新后的申报稿中，文灿股份的股东中包含了大量“三类股东”。文灿股份总股本1.65亿股，由27名股东持有，其中多达10户是三类股东，包括九泰基金—新三板4号资产管理计划、九泰基金—新三板6号资产管理计划等。 从证监会的表态来看，“三类股东”问题仍在研究中，文灿股份能否顺利上会就只能拭目以待了。 关于降低交易门槛 证监会表示，投资者适当性制度是资本市场的重要基础制度。根据《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号，以下简称《决定》），新三板应当建立与投资者风险识别和承受能力相适应的投资者适当性管理制度。 鉴于新三板挂牌公司多处于创业期和成长期，部分公司治理不够规范，具有业绩波动较大、风险较高的特点。 为收窄风险敞口，平衡企业挂牌准入与投资者准入关系，在《证券期货投资者适当性管理办法》（证监会令第130号）框架下，2017年6月27日，全国股转公司发布了修订后的《投资者适当性管理细则》，完善了投资者开户门槛。 在资产规模方面主要包括实收资本或实收股本总额500万元人民币以上的法人机构，实缴出资总额500万元人民币以上的合伙企业，以及投资者本人名下最近10个转让日的日均金融资产500万元人民币以上的自然人投资者。 不符合开户门槛要求的投资者可以通过购买证券公司、基金管理公司、信托公司、私募股权投资基金、创投基金等专业机构开发的理财产品，间接投资新三板。 证监会认为，从市场发展情况看，现行的投资者适当性管理制度较好地控制了市场风险，为市场平稳起步和快速发展提供了有力保障。 同时证监会表示，针对市场有关方面关于降低新三板投资者准入门槛的建议，将根据《证券期货投资者适当性管理办法》等规定，结合市场功能定位、市场发展现状等因素进行深入研究，不断完善投资者适当性管理制度。 关于做市 证监会表示，做市商制度是新三板市场的重要基础制度之一。 《决定》规定，“鼓励证券公司、保险公司、证券投资基金、私募股权投资基金、风险投资基金、合格境外机构投资者、企业年金等机构投资者参与市场”。 证监会认为，按照《决定》精神，2014年8月，新三板推出做市转让业务，至今实施近3年，做市商在促进价格发现、提升市场流动性等方面起到了一定的积极作用。 证监会指出，在总结前期经验的基础上，全国股转公司于2016年9月发布《私募机构全国股转系统做市业务试点专业评审方案》，启动私募基金参与做市业务试点工作。 证监会表示，下一步，全国股转公司将依据市场需求做好做市试点工作。 关于直接转板试点或IPO绿色通道 《决定》规定，“在全国股份转让系统挂牌的公司，达到股票上市条件的，可以直接向证券交易所申请上市交易”。 证监会表示，新三板成立以来，已有安控科技、双杰电气、康斯特、合纵科技、拓斯达等多家公司通过首次公开发行新股的方式，从新三板转到创业板上市。 2016年9月9日，证监会发布了《关于发挥资本市场作用服务国家脱贫攻坚战略的意见》（证监会公告〔2016〕19号），这是证监会党委落实《中共中央国务院关于打赢脱贫攻坚战的决定》和中央扶贫开发工作会议精神的重要举措。 证监会指出，对贫困地区符合条件的IPO申请企业实行“即报即审、审过即发”的优先审核政策，但是审核标准不降低、环节不减少、程序不压缩；同时对贫困地区企业采取现场检查措施，对贫困地区企业财务信息披露质量进行检查，确保贫困地区上市企业的质量。 证监会表示，相比之下，证监会对股东人数不超过200人的公司挂牌新三板豁免核准，新三板挂牌企业已逾万家，创新层挂牌企业已逾千家。因此，新三板挂牌企业直接转板或开通IPO绿色通道的制度设计，需统筹考虑市场公平与监管秩序，审慎研究推进。 来源：新三板论坛 （文中证监会表态来源于证监会网站12月29日发布的关于政协十二届全国委员会第五次会议第1791号（财税金融类167号）提案的答复等）