天业通联终止转出海外参股公司股权   1.63亿失败海外并购仍留“后遗症”

每经记者 李少婷 每经实习编辑 任芷霓

12月27日，天业通联（002459，SZ）公告宣布与关联方北京天骥恒通科技有限公司（以下简称天骥恒通）一年前签署的《转让协议书》终止，原因是股权登记变更手续至今未能完成。

二者拟交易的资产是天业通联2012年以1.63亿元买入的意大利SELI公司股权，而2016年约定的交易价格仅为1元。价值暴跌背后是天业通联海外投资失利：收购完成当年，天业通联没能拿到SELI的财报，致使年报“非标”，2013年SELI宣布破产，如今天业通联所持股权尚存股权交易纠纷。

投资仅1年便破产，投资后身为大股东无法获得SELI管理层的配合，天业通联在投资前的尽调是否存在问题？12月27日，《每日经济新闻》记者致电天业通联，截至发稿未能获得回复。而毕马威投资咨询服务总监竺霞英提示到，从规避风险角度，海外并购中尽职调查，尤其是财税尽调十分重要。

标的公司存未决国际仲裁

2016年12月9日，天业通联与天骥恒通签署协议，天业通联将持有的SELI 0.54%股权及对SELI公司的全部权利、利益、义务、责任及风险，以及与SELI相关的全部权利、利益、义务、责任及风险，以1元转让予天骥恒通，转让完成后天业通联不再持有SELI股权。

天骥恒通2014年成立，与天业通联实控人相同，尚未开展经营活动。而天业通联和天骥恒通交易终止的原因是“外部客观因素影响，股权登记变更手续至今未能完成”。

外部客观因素是什么？12月27日下午，《每日经济新闻》致电天业通联董秘公开电话，但无人接听。不过，天业通联公告显示，其与IMI-Centro Impresa（以下简称IMI基金）之间就SELI股权交易纠纷尚未了结。

其中的“恩怨”需要追溯至5年前。2012年8月，天业通联公告称拟以2000万欧元增资并受让SELI合计约44.14万股，占SELI增资后总股本31.35%或32.26%。天业通联2012年年度报告显示，其对SELI的投资总额1.63亿元，已投资额1.52亿元，占SELI总股本的30.42%，成为其第一大股东。

然而，事情的发展不尽人意，投资尚未完成，SELI方面已出现异常。天业通联2012年年报因审计机构“未能获取SELI公司报告期内的财务信息，也无法接触执行SELI公司审计工作的注册会计师”被“非标”。而2013年9月，SELI通知天业通联该公司已因“不能支付到期债务”按照意大利法律申请进入破产保护程序的动议。

直至2015年11月，IMI基金按照重组计划对SELI公司进行增资，其他股东均没有参与增资，增资后IMI基金占总股本比例98.62%，而天业通联原股权比例则相应被压缩至0.54%。

重组告一段落，诉讼却来了。天业通联2016年3月公告称，IMI基金向国际商会要求把其持有的SELI公司12.38万股股权转移至天业通联名下，并要求天业通联支付股权转让款560万欧元及利息。

需要说明的是，天业通联在公告中表示，2016年12月15日，公司原实控人、时任董事长朱新生针对上述未决诉讼向天业通联做出书面承诺：“承诺个人承担天业通联就IMI公司向ICC国际仲裁庭提起仲裁一事所可能承担的一切损失”。鉴于上述原因，前述未决仲裁案件对天业通联2016年度的利润无影响。

海外投资失利致“血本无归”

“SELI公司为国际知名的隧道工程施工企业及TBM供应商，拥有全球性的专业品牌和领先的技术”天业通联在2012年8月的公告中表示，SELI正面临财务紧缩的困境，但在手订单较为充足，一旦渡过本次财务困境，在未来三年（2013~2015）有望走上良性发展之路。

据天业通联2012年8月公告，截至2011年12月31日，SELI资产总额约3亿欧元，负债总额约2.78亿欧元，营业收入约1.18亿欧元、营业利润为负1636.2万欧元、归属于母公司股东的净利润为亏损1706.6万欧元。

天业通联本欲通过投资SELI实现转型，没想到却反受拖累。其2013年年报显示，基于谨慎性原则，公司对SELI公司长期股权投资全额计提了减值准备，这也成为天业通联连续两年亏损的重要原因之一。

海外投资不仅分文没赚，还致使公司陷入泥潭。天业通联在2014年7月反省其内部控制瑕疵称，公司于收购SELI公司后，虽为其第一大股东，但因SELI公司管理层不配合未向公司及公司主审会计师提供财务数据，导致会计师审计范围受限制并对本年度报表出具保留意见。另外，公司于2011年度收购意大利EDEN 51%股权，成为该公司控股股东实现并表，但未按约定派出足够董事，对EDEN公司的控制权存有一定瑕疵。

投资仅1年便破产，投资后身为大股东无法获得SELI管理层的配合，天业通联在投资前尽调是否存在问题？12月27日，《每日经济新闻》记者致电天业通联，截至发稿未能获得回复。

“从并购风险控制的角度，财税尽调是并购过程中至关重要的一个环节，能够帮助投资方识别和控制收购过程中重大的潜在财税风险，为价值评估和交易谈判做好充分的准备。在海外并购中，财税尽调显得尤为重要。”毕马威投资咨询服务总监竺霞英向《每日经济新闻》记者表示。

竺霞英介绍，不同于审计这一重在关注财务报表是否公允、是否不存在重大错报漏报的鉴证类业务，财税尽职调查从并购交易的角度出发，更有针对性地分析特定财税风险。包括风险因素对投资后未来经营管理的潜在影响，并且通过提供后续交易咨询服务，协助企业将尽职调查中发现的财税风险在交易前进行合理的反映或落实。（实习生魏希勍对本文亦有贡献。）