塞力斯溢价收购湖南捷盈部分股权 少数重要股东退出引外界担忧

每经记者 吴治邦 每经编辑 杨军

12月26日晚间，塞力斯发布公告称，公司拟出资合计1918.8万元，分别受让戴静芳、彭维云、谭希丹分别持有的湖南捷盈生物科技有限公司（以下简称湖南捷盈或标的公司）21%、15%、5%的股权。评估机构所依据收益法的评估结果，股东全部权益（净资产）账面价值977.26万元，评估值4792.63万元，评估增值3815.37万元，增值率390.42%。根据《评估报告》，经协议各方协商确认，湖南捷盈估值为4680万元。

《每日经济新闻》记者注意到，此次股权收购后，此前的部分自然人合作伙伴退出，且没有业绩对赌的约束，让外界对标的公司的可持续经营能力产生忧虑。不过，知情人士表示，“经过3年多的前期开拓后，现在对应的客户都基本认可塞力斯，可持续经营能力不存在问题。”

溢价收购部分股权

资料显示，湖南捷盈成立于2014年3月13日，主要是为下游医疗机构的检验中心提供体外诊断产品的集成供应和综合服务，实现优质资源的有效整合。截至收购公告出具之日，上市公司塞力斯、戴静芳、彭维云、谭希丹、钱昌、雷星分别持有标的公司51%、21%、20%、5% 、2%、1%的股权。

根据公告对公司基本情况的介绍，湖南捷盈目前共有员工30余名，其中项目经理10名，技术支持5名，工程师5名。服务团队所有岗位人员均经过厂家及公司培训，都是专业的优质人才。

财务指标显示，截至2017年6月30日，标的公司的总资产为9027.07万元、净资产为1184.67万元，实现营业收入4191.68万元、净利润207.41万元。评估机构依据收益法的评估结果，股东全部权益（净资产）账面价值977.26万元，评估值 4792.63万元，评估增值3815.37万元，增值率390.42%。根据《评估报告》，经协议各方协商确认，湖南捷盈估值为4680 万元。

对于评估结果的合理性，公告解释称系基于湖南捷盈的实际经营情况，市场地位及未来市场预期等，结合《评估报告》由各方协商确定。主要有以下几个理由：湖南捷盈拥有优质的客户资源其客户包括郴州市第一人民医院、长沙市中心医院、涟源市人民医院和中南大学湘雅二医院；最近3年，湖南捷盈营业收入复合增长率为26.25%，净利润复合增长率为34.70%，盈利质量较好；湖南捷盈自设立起即为公司控股子公司，其低成本、高效率、规范化的运营管理符合公司的管理目标；湖南捷盈溢价投资在行业的合理区间范围内。

少数重要股东退出

从塞力斯扩张的情况来看，一般都会选择在当地有一定市场开拓能力的合作伙伴来成立对应的公司来拓展业务。如12月21日的公告显示，塞力斯就在新疆与他人合伙新设立子公司来进行市场拓展。根据分工，塞力斯主要是对公司运营、信息化、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面的监督、管理和指导，而对应的自然人则负责具体的业务开展。

湖南捷盈与其他子公司模式比较类似，塞力斯选择与湖南当地人士一起成立子公司，共同开拓市场。不过，在交易完成之后，塞力斯将会合计持有湖南捷盈92%的股权，这也意味着其他自然人合计所持股权比例降至8%，且没有业绩承诺的约束。那么，在相应的合作伙伴几乎都退出的情况下，是否会对标的公司后续的经营带来影响呢？

对于外界的忧虑，知情人士表示，“经过3年多的前期开拓后，现在对应的客户都基本认可塞力斯，可持续经营能力不存在问题。至于为何没有业绩承诺，主要是因为上市公司自身是控股股东。”