还好没团灭！三家新三板公司IPO上会，三种命运

今天，证监会第十七届发审委进行了第80、81次会议，共有5家公司上会，2家被否。其中上会的两家新三板公司，淳中科技过会，通领科技遭否。

来看通领科技有哪些问题：第二大股东为实际控制人的认定是否合理、第一大股东从事同业竞争业务、营收增加毛利下降等。

另外，本周又将迎来一波新三板企业上会小高峰，除了今天上会的通领科技、淳中科技，明天还有宇邦新材和已摘牌的新产业。

原本定于今天上会的捷昌驱动，由于有相关事项需要进一步核查，被证监会取消了审核。

通领科技：第一大股东从事同业竞争业务

发审委提出问询

1、发行人认定董事长项春潮为实际控制人。项春潮持有发行人的股权比例为13.8597%，通过一致行动关系控制公司64.0774%的股权（其中，项春潮、项建武、项建文和项春光合计持有公司31.3647%股权，一致行动人中其余13人合计持有公司32.7127%股权）；第一大股东总经理江德生作为技术支持与经营管理者，持股比例为27.6460%。请发行人代表说明：（1）认定实际控制人为项春潮的理由是否充分；（2）未将江德生与项春潮等人认定为一致行动人的原因及合理性。请保荐代表人说明核查程序和方法，发表明确核查意见。

2、发行人第一大股东江德生控制的智达复合、金智达、天津金智达和广州金智达等企业均从事汽车内饰生产相关业务。请发行人代表说明发行人与江德生控制的上述企业是否存在同业竞争或利益冲突等情况。请保荐代表人说明核查程序和方法，发表明确核查意见。

3、发行人报告期间营业收入持续增加，但毛利率下降，营业利润逐年下滑，且经营活动现金流量净额变动幅度较大。请发行人代表说明：（1）毛利率下降的原因，持续盈利能力是否存在重大不确定性；（2）发行人毛利率变动趋势与行业可比公司毛利率变动趋势不一致的原因及合理性。请保荐代表人说明核查程序和方法，发表明确核查意见。

4、发行人报告期间外销毛利率显著高于内销毛利率。请发行人代表结合产品结构、客户分布、定价策略、结算模式等，分析说明原因及合理性。请保荐代表人说明核查程序和方法，发表明确核查意见。

5、2014年、2015年发行人向关联方上海锟领采购金额较大，关联方上海锟领为发行人2014、2015年前5大供应商之一，发行人与上海锟领报告期内的关联交易未在新三板挂牌期间披露。请发行人代表说明该关联交易未披露的原因及价格公允性。请保荐代表人说明核查程序和方法，发表明确核查意见。

资料显示，2016年6月21日，通领科技向证监会提交IPO申请并获得受理，排队期间，由于签字注册会计师之一离职，公司向证监会提交了中止审查申请。2017年12月15日，公司IPO恢复审查。

通领科技于2015年11月3日挂牌新三板，挂牌以来一直比较"低调"，二级市场无成交记录。有过一次定增，引入了5名新增股东，包括一家基金公司和4名自然人。从最新的招股说明书来看，公司股东数仅为33户。

去年净利下滑至3000万以下

通领科技主要从事汽车内饰件研发、生产和销售，及相关模具的研发和销售，是国内应用INS/IMD工艺专业生产汽车内饰件产品的企业之一。

汽车内饰件是指位于汽车车内起密封、隔音、降噪、装饰作用的一系列汽车零部件，构成车身结构的一部分，通领科技生产的内饰件主要应用于各类中高档乘用车，起到支撑、装饰的作用。

数据显示，2014年-2017年上半年，通领科技营业收入分别为3.83亿元、4.74亿元、6.14亿元、3.24亿元。

尽管营业收入稳步增长，2016年通领科技的净利润却出现大幅下滑。上述报告期内，公司分别实现扣非净利润3520万元、3263万元、2496万元、2374万元，其中，2016年扣非净利润不足3000万元，同比下滑24%。

通领科技将净利润下降归咎于两个原因，一是部分新增项目的良品率处于爬坡阶段，营业成本较大，二是公司为抢占市场，有效获得客户资源，导致部分项目价格倒挂，毛利率为负。

应收账款逐年增加

招股说明书显示，2014年-2017年上半年，通领科技应收账款的数额逐年呈增加趋势，存在不小的风险。

具体来看，上述报告期内，通领科技应收账款余额分别为9114万元、16092万元、18941万元和13863万元，占当期营收的比例分别为23.77%、33.96%、30.86%和42.75%。

此外，2014年-2017年上半年，通领科技的应收账款周转率低于同行业平均值。2014年至2017年6月末，公司应收账款周转率为分别4.24、3.76、3.50、3.95，而同行业平均值为4.59、4.42、4.43、4.25。另外，公司2014年-2016年应收账款周转率逐年下降。

不过，通领科技表示，公司应收账款周转率符合行业平均水平，与双林股份和继峰股份基本相当，高于钧达股份，低于宁波华翔，主要是因为宁波华翔更多是作为一级供应商直接供货整车厂，其应收账款周转率较一般零部件生产商更高。

第二大股东为实际控制人

比较罕见的是，通领科技第二大股东为公司实际控制人。实控人兼董事长项春潮持有公司股份数占比为13.86%，大幅低于第一大股东兼总经理的江德生的27.65%。

不过，项春潮与16名公司股东签署了《一致行动协议》，上述16人合计持有公司50.2177%的股权，这样一来，项春潮合计控制公司64.0774%的股份。另外，江德生并未签署上述《一致行动协议》。

由于第一大股东不被认定为共同控制，也没有签署一致行动协议。江德生投资的企业智达复合、金智达、金智达（天津）复合材料科技有限公司等均从事汽车内饰业务，与通领科技的主营业务一致。项春潮控制的其他企业主要从事投资管理、物业出租、服饰、宾馆餐饮等业务。

业内人士表示，这种情况从法条上规避了被认定为同业竞争的风险，算是较为少见的案例。

关联交易受关注

证监会在反馈意见提出问询，通领科技参股公司上海锟领在2015年、2016年1-6月营业收入几乎均为通领科技采购所致，是否存在通领科技实际上对上海锟领的生产经营形成控制的情形。

招股说明书显示，2014年-2017年上半年向上海锟领采购喷涂件，采购的金额分别为2468万元、2727万元、3361万元和2069万元，采购金额占同期总采购金额的比例分别为10.29%、7.58%、7.10%和8.41%。公司称，向上海锟领采购履行了正常的采购程序，采购价格为市场价格，价格公允。

2016年11月，公司将所持有的上海锟领5%股权转让给侯冬黎，公司不再持有上海锟领的股权。

淳中科技：原始报表与申报的不同

淳中科技是显控系统设备及解决方案提供商，主要产品分为设备类和平台类两大类,具体包括图像处理设备、矩阵切换设备、信号传输设备及数字视频综合平台、显控协作平台等。

产品主要适用于指挥控制中心、会议室及展示等多媒体视讯场景，广泛应用于军事、政治、经济、科教、文化等领域。

公司的上市进程走得还算比较快，2016年9月28日开始上市辅导，2016年11月29日收到辅导备案登记的受理函，2017年5月26日，公司进入IPO排队阶段，从排队到上会仅花费不到7个月的时间。

此次发审委关注的问题有：

1、请发行人代表结合客户构成、定价政策、产品差异、人均工资水平、研发投入等方面说明报告期各期综合毛利率高于同行业可比上市公司，费用率低于同行业可比上市公司的原因及其合理性，是否可持续。请保荐代表人说明核查过程、依据及具体方法，并发表明确核查意见。

2、发行人报告期各期应收账款逐年增长，尤其2017年6月末增长金额较大。请发行人代表：（1）说明报告期主要客户信用期存在较多变更的原因及合理性，是否存在通过放宽信用政策增加业务收入的情况；（2）发行人信用期外应收账款金额逐年增大，说明逾期应收账款对应的客户情况，截止目前的期后回款情况，是否存在异常；发行人是否制定相关内控措施防止信用期外的应收账款金额进一步增大，业务合同虽明确约定了应收账款逾期的违约条款，该等条款能否能够得到实际执行；（3）结合客户信用情况、信用期限、期后回款时间以及部分账龄较长的应收账款期后回款情况、报告期内实际发生的坏账情况，说明坏账准备计提是否审慎、充分。请保荐代表人发表明确核查意见。

3、除第一大客户同方工业/龙泽视通外，其他主要客户收入占比均不足5%，且变动较大。请发行人代表：（1）说明发行人与第一大客户合作关系持续稳定而与其他客户变动较大的原因及合理性；（2）分析报告期内发行人客户变动情况和客户稳定性，说明是否合理并符合行业惯例；结合发行人实际销售流程说明销售人员数量、订单数量、销售费用率是否匹配，是否合理、符合行业惯例；（3）说明对发行人产品最终客户的核查情况，发行人产品是否实现了真实销售。请保荐代表人发表明确核查意见。

4、请发行人代表根据实际情况：（1）说明公司所处行业的规模和发展趋势；（2）结合销售规模、生产设施规模、员工队伍、技术专利等情况，对比同行业主要竞争对手，说明发行人的行业地位、优势及不足。请保荐代表人发表明确核查意见。

或有超30名“集邮党”

2014年-2017年上半年，淳中科技实现营业收入1.5亿元、1.69亿元、2.19亿元、1.27亿元，扣非后净利润为4393万元、6805万元、7991万元、4585万元，业绩逐年上升。

淳中科技于2016年1月27日起转做市，2017年1月10日改回协议转让。尽管期间二级市场成交不活跃，公司股东数还是从挂牌时的6人升至51人。

除了唯一一次募资新增的3名股东，公司可能存在超30名"集邮党"。

反馈意见中的问题

从证监会的反馈意见看，淳中科技2014年的财务数据存在问题。

公司于2017年5月申报主板IPO，2014年存在较多原始报表与申报报表差异。证监会要求淳中科技说明申报报表与新三板挂牌申报材料及披露财务信息是否存在差异，并且，2014年申报报表与原始报表相比，存在较多双边挂账对冲的情形，说明原始报表未对冲的原因以及申报报表中对冲的依据等。

另外，淳中科技的境外投资未备案。设立境外销售平台英国海达、美国淳中，公司均未向北京市发改委履行境外投资备案程序，违反了《境外投资项目核准和备案管理办法》以及北京市境外投资具体规定。

淳中科技表示，为纠正上述境内企业境外投资备案不及时的问题，事后曾向北京市发改委、北京市海淀区发改委咨询补办相关备案手续事项，但因北京市发改委无相关补办法定程序，未能实现补办。

对此，公司实控人何仕达出具书面承诺，若以后因备案手续方面的瑕疵而使股东利益受损害，公司将进行全额补偿并承担相关费用。

（来源：新三板论坛微信ID:zqsbxsb 作者：许擎天梅 概念图来源：摄图网）

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