打工打成百万“负翁” 保千里员工股权激励计划“兑奖”无门反被套

每经记者 吴 凡 每经实习编辑 任芷霓

2015年的保千里（600074，SH）是“意气风发”的，在当时公司实控人庄敏的“运作”下，保千里成功借壳中达股份实现上市。而在上市首年，保千里便决定对员工送上一份股权激励的“大礼包”。

记者了解到，保千里在2015年共实施了两期股权激励计划，其中符合第二期限制性股权激励计划的保千里员工共计102人，股票的价格是以当时均价的一半授予，即每股7.25元，股权激励权益数量则为3984.7018万股。

然而，眼看着2017年末第二次解锁期的即将到来，原本作为“福利”的这部分股票却在保千里的要求下，紧“攥”在员工手里，至今无法抛售。

而如今的保千里则显得有些“灰头土脸”，公司近期不断被爆出银行资产被冻结、各种债务违约、原实控人被调查等负面消息，在此背景下，其员工对于股票“兑奖”已不抱有希望，他们的诉求是，希望公司能够对这部分股票进行回购。

●2.9亿的股权激励计划

刚毕业就进入保千里工作的李敏（化名）对保千里是带有感情的，“我把保千里当成了我的第二个家”。

工作多年后，李敏不仅等到了保千里成功的借壳上市，而且在上市的当年，还被选入了公司制定的第二期限制性股权激励计划中。

李敏认为，这一方面说明自己是获得了公司的认可，另一方面，这也算是公司发出了一份福利。“当初公司是按照你的工作年限、级别等给你分配的股票数量，不是说你想要多少就买多少。”

而李敏在此次股权激励中被“分配”到的股票数量则是十多万股，按照当初约定的每股7.25元计算，李敏需要花费100多万元购买该份属于她的“福利”。

可是受限于自身的财力，李敏一下子拿不出这么多的钱，而像李敏这种情况的员工又不在少数，他们希望抓着这个难得的“福利”机会，自身却又拿不出数十万乃至上百万的资金，而这时，庄敏伸出了援助之手。

李敏向《每日经济新闻》记者透露，时任董事长暨大股东、实控人庄敏以个人名义担保，对大部分员工统一安排某银行进行消费信用贷款(36~90万元不等)和信用卡(50万元额度)审批发放，将信用贷款和信用卡套现所得用作股权激励资金。

通过上述渠道，第二期激励股顺利为保千里变现2.9个亿，而包括李敏在内的保千里的员工则等待着“兑奖”的日子。

●至今无法抛售

在接受记者采访时，李敏有些后悔，她说到，其实在首次该限制性股票获得解禁时，她是可以进行部分抛售的，而当时的股价还有14块多，“如果首次解禁我抛售一部分的话，对于银行贷款的压力我就可以缓解很多”。

《每日经济新闻》记者了解到，保千里2015年12月28日发布的《第二期限制性股权激励计划授予公告》显示，此次限制性股票分为三批解锁，各批次的解锁期分别为自授予之日起满12个月、24个月及36个月，可解锁数量占限制性股票数量的比例每次分别是20%、30%和50%。

换言之，此次限制性股票第一次解锁期将于2016年12月28日届满，根据保千里2016年12月26日发布的公告显示，此次股票解锁的上市流通时间则为2017年1月3日。

然而，在辛苦等待了一年后，李敏等到的不是可以抛售股票的喜悦，而是公司禁止抛售股票的“命令”。根据李敏向记者提供的材料显示，在第一次解锁后，所有激励人员都收到了来自公司内部的一通电话，大致内容是：对于本次解锁的股票抛售需要等公司统一安排，请等待通知，不可自行抛售。

“但一直等到公司停牌，都没有接到股票抛售的通知。”李敏讲到。

值得注意的是，上述说法尚未得到公司的证实。

对于为何会“听从”公司的命令，李敏讲到，是因为对公司有感情，“当时公司的股价不是太稳定，当初可能是想稳住股价，也想帮公司一把，所以也就没有卖。”

经济学家宋清辉则向《每日经济新闻》记者表示，股权激励限售股解禁，被激励员工完全可以自由抛售，若公司从中有意阻挠，可能涉嫌违规，被激励员工完全可以向证监会举报，维护自身的利益。而对于保千里这么做的原因，宋清辉认为，“这么做的目的或是担忧对其股票带来压力，对二级市场股价短期表现造成一定负面影响。”

值得注意的是，就在此次限制性股票第一次解锁期届满的前一天（12月27日），保千里披露了《部分董事、高级管理人员承诺不减持公司股份》的公告。记者注意到，上述部分董事及高管承诺，自2017年1月3日起，一年内不减持第二期限制性股权激励计划第一次解锁股份258万股。

对于不减持的目的，保千里称，公司在积极开拓市场，规模持续扩大，利润保持稳定增长，公司实力稳步增强。承诺不减持股票为公司部分董事、高级管理人员在对公司价值的认可以及对公司未来发展前景的信心的基础上，所做出的决定。

截至目前，保千里因7月25日公布的筹划重大收购事项持续停牌，李敏等大部分员工所持有的第二期限制性股票尚未抛售。

●无力回购的保千里

目前的保千里负面消息缠身，李敏认为，即使现在公司复牌，股票获得解禁，但是随着股价的下跌，她的损失会更大。李敏向记者表示，目前被激励员工的诉求是，不需要解禁股票，只希望公司能够对我们的股票进行回购。

记者在保千里2015年11月7日发布的《第二期限制性股权激励计划（草案）》（以下简称第二期股权激励计划）中看到，保千里提及，若该部分限制性股票未能解锁，公司按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票，并做相应会计处理。

有业内律师向记者表示，上市公司回购股票必须是依据公司法来的，不符合条件是没有理由要求公司进行回购的。

有意思的是，对于上述被激励员工提出的要求，保千里是同意的，可问题的关键是，保千里没有钱。

《每日经济新闻》记者了解到，2016年12月27日，由于涉嫌信披违法违规，保千里被立案调查。此后保千里被查出，由于在重组上市时，存在虚假协议与虚增资产的造假行为，保千里被证监会罚款40万元，对保千里时任实际控制人庄敏罚款60万元。

而上述处罚也由此拉开了保千里此后“多米诺骨牌”式的各种利空。

从保千里第一第二股东的角度看，《每日经济新闻》记者注意到，今年9月份起，保千里开始陆续披露公司股东持有股份被司法冻结的情况。截至12月21日，公司第二大股东日昇创沅持有的3.40亿股股份已全部被冻结，而庄敏持有的8.55亿股股份已被多家法院轮候冻结。

而从债务违约的角度看，根据保千里12月2日发布的债务逾期公告及债券无法按时付息公告显示，截至公告日，保千里逾期银行贷款合计3.6亿元，逾期商业承兑汇票本金2220万元。另外，保千里在2016年非公开发行的12亿元公司债“16千里01”已过付息日，由于现金流短缺，保千里无法足额支付应付利息7200万元，造成债券逾期。

换句话说，截至公告日，保千里连7200万元的利息都已经无力支付了。

实际上，透过保千里的三季报，记者发现，报告期内，公司的长期借款为7997万元，短期借款则达到惊人的23.58亿元。而公司报告期末的现金及现金等价物仅有4.5亿元，此外公司的货币资金为5.07亿元，与去年初持有的32.97亿元相比，已然减少了近28亿元。

值得注意的是，尽管在今年12月初的公告中，保千里表示，公司股东陈海昌作为庄敏的一致行动人及第三大股东，愿意在停牌期间主导开展整顿处置工作，但是在保千里内部员工李敏看来，情况却不是这样，其多次向记者提及，公司目前基本上处于无主的状态，也没有看到公司在积极的缓解资金压力。

“我们员工担心的是公司走破产这条路，如果走破产重组这条路的话，所有的债务要清零”，李敏讲到，“那样我们就欠银行的了，公司跟我们就没有债务关系了”。

业内律师向记者表示，如果公司走破产清算，首先要支付破产费用，然后支付员工工资、社会保险费等，最后有剩余财产再给股东层面进行分配，“因此，从程序上讲，员工的工资在破产财产里是优先支付的，作为股东来讲，股本金是要最后才能分配的，所以尚不好判断债务是否会清零。”

●用消费贷买股票

《每日经济新闻》记者获悉的一份材料显示，2015年12月24日，相关银行与保千里签署了《个人信用消费贷款授信合同》。

而该合同内明确约定贷款资金用途用于消费，但最终该笔贷款资金用途却是购买了保千里的员工激励性股票。

为了证实上述材料的真实性，记者通过电话并发送采访函至该银行，而截至发稿前未获得回复。

而根据《新京报》的报道，在该银行放贷成功后，保千里要求员工签署了一份购买珠宝、玉器的书面文件，将此消费贷款进行“包装”，后用于购买股票。

上海杰赛律师事务所王智斌律师表示，如果确实有证据证明银行明明知道他们贷款目的是购买股票，那贷款就是违规贷款。违规贷款还是要归还贷款，但贷款利息能不能收回需要法律判定。

也有业内律师向记者表示，实际上这种消费贷的做法很正常，就比如很多消费贷不允许投向房地产市场，但是很多人还是拿这个消费贷去买房。

该律师认为，这种做法是违规的，但是其实只要贷款人提交的资料齐全，银行就会进行放贷，后续也很难认定用于购买股票的资金，是否与银行放贷资金为同一笔款项。

另一方面，根据第二期股权激励计划中显示，公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

那么，当初庄敏作为“个人名义”提供的担保是否与上述规定相悖呢？

上述业内律师认为，实控人和公司还是属于两个主体，这其实是两码事，但是员工无法偿还贷款时，银行可以找去找公司的原实控人，因为他是担保人。

实际上，由于公司出现这样一系列的状况，很多此前被股权激励的员工已经没有能力偿还银行高额的贷款和利息了。

李敏告诉记者，其一个月要还一万五左右的贷款，压力非常大的，李敏坦言，她这个月的贷款已经不还了，因为没有钱还。

值得注意的是，为了应对保千里员工股权激励计划到期后无法偿还银行贷款的情况，拥有律师背景的保千里的小股东丁韶华曾拟定了一份应对方案，其中就包括向金融机构提出暂停计息、暂停要求员工还款等明确要求。

记者了解到，该份方案尚需要经过保千里董事会以及股东大会的审议。

那么目前进展如何，12月25日，《每日经济新闻》记者联系到了丁韶华，其并未回答记者的提问，而是称，自己有可能对这个公司后续会有更好的贡献，在这个时间点不适合接受采访。

当记者问及“更好的贡献”所指的是什么？丁韶华表示，目前不合适讲，大概半个月之后可以对外披露。

此外，对于上述涉及保千里的一系列问题，《每日经济新闻》记者也于12月25日向保千里发送了采访函，截至发稿前，记者未获得公司回复。