ST生化要约收购案为谁敲响警钟？

曹中铭

日前，ST生化（000403，SZ）发布公告称，浙民投天弘要约收购股份的过户手续已于12月12日办理完毕。本次要约收购后，浙民投天弘及一致行动人合计持有ST生化29.99%股份，超过原第一大股东振兴集团22.61%的持股。

这是A股市场上第一次以公开要约收购方式成功取得上市公司控制权的案例。透过该要约收购案，值得市场反思的地方并不少。

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今年6月，浙民投天弘以36元/股的价格要约收购ST生化7492万股，占总股份比例为27.49%。如果要约收购成功，加上其一致行动人浙民投、浙民投实业2.51%的持股，将合计持有29.99%的股份，目标直指上市公司实际控制权。

由于其时ST生化的第一大股东振兴集团只持有22.61%的股份，针对突然出现的“门口野蛮人”，上市公司以停牌筹划重大事例进行应对。但结果却无疾而终。

浙民投天弘此次要约收购颇具“戏剧性”。12月5日为其要约收购最后一个交易日。12月1日（周五），ST生化股价强势上涨，盘中最高价35.50元，尾盘报收35.10元，离36元的要约收购价仅有咫尺之遥。

而到了12月4日，该股走势风云突变，当天临收盘前突然出现跳水。5日高开后股价一直在前一交易日收盘价34.28元上下震荡，尾盘再次出现跳水，以33.15元报收。

这意味着，ST生化股价需要上涨8.6%才能涨至36元。换句话说，下一个交易日即使该股涨停，也无法达到要约收购价。

让笔者感到疑惑的是，为什么在此前ST生化涨势如虹时会突然出现大跌？在这一切的背后，是否存在操纵股价的问题？

事实上，截至12月4日收盘，浙民投天弘的要约收购仅完成1840万股，占总要约股份比重不足25%。而到了12月5日，接受要约收购的股份数量就超过4292万股。客观上，或许正是由于股价的大幅下跌，才促使浙民投天弘要约收购成功。

其实，近期除了ST生化遭遇要约收购外，此前平安要约收购上海家化、汉阳区国资办要约收购汉商集团、广州基金要约收购爱建集团等案例亦频频出现。上述案例，要么是为了获取上市公司的控制权，要么是为了强化对上市公司的控制。

虽然ST生化是A股第一例成功以要约收购方式获取上市公司控制权的案例，也只是个案，并不具有普遍性，但该案例显然值得深究。

此前，通过二级市场收购股份，继而成为第一大股东，实现对上市公司控制，股份收购方及一致行动人往往被称为“门口野蛮人”。而ST生化案例则说明，“门口野蛮人”的“内涵”已扩大至要约收购方。对于某些上市公司而言，既需要防范要约收购方这个“门口野蛮人”，也要防范从二级市场慢慢收集股份的“门口野蛮人”。

笔者以为，这一案例首先为公司治理较差的上市公司敲响了警钟。比如ST生化在用人方面，带有明显的家族企业痕迹。不是用人唯贤，而是用人唯亲，这样的企业显然是存在问题的。事实上，其董事长也坦承，上市公司在公司治理方面存在败笔。公司治理结构紊乱，为第一大股东控制权旁落埋下了伏笔。

其次，为那些控股股东大肆减持股份的上市公司敲响了警钟。ST生化案例中，第一大股东持股22.61%，并没有实现绝对控股，而是处于一种相对控股地位。第一大股东丧失控股权，本质上与其持股比例偏低关系密切。目前A股上市公司不乏第一大股东大肆减持股份的案例，这些大股东要想实现对上市公司的继续控股，就应该引以为戒。

其三，ST生化案例为那些不重视中小投资者利益保护的上市公司敲响了警钟。2016年11月份，ST生化曾推出拟以22.81元/股向控股股东定向增发1亿股、募资约23亿元的议案，但该议案在股东大会上遭遇中小投资者狙击。如果该定增成功，第一大股东将持有上市公司43.35%的股份，虽然没有实现绝对控股，但至少不会出现失去控股权的情况。（作者为财经时评人）