新三板迎重磅改革：引入竞价交易、创新层标准生变、信披规范从严

每经记者冷辉、王小璟、张祎 每经实习记者 边万莉 每经编辑 姚祥云

12月22日下午，全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）召开新三板分层与交易制度改革新闻发布会，发布筹划许久的市场分层及交易制度改革方案，标志着深化新三板改革迈出关键步伐。

改革方案主要包括三个方面：交易制度方面，引入竞价交易；分层制度改革方面，准入条件将调低净利润标准、调高营收标准，共同准入增加合格投资人人数不少于50人等；信息披露方面则从五大方面规范创新层公司信息披露。

整个新三板改革应是一揽子政策，其推出也有先后顺序，申万宏源新三板资深高级分析师刘靖表示，对于挂牌公司的义务和权利，如果政策推出是先义务再权利，即企业先规范起来，再对投资者进行准入，这是比较审慎的政策推进态度。

引入竞价交易：提升市场定价功能

12月22日下午，全国股转公司发布了《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》（以下简称《转让细则》），明年1月15日起施行。

原采取协议转让方式的股票盘中交易方式统一调整为集合竞价，盘中时段的交易方式为集合竞价与做市转让两种，供挂牌企业自主选择。与市场分层配套，对采取集合竞价转让方式的股票实施差异化的撮合频次，基础层采取每日收盘时段1次集合竞价，创新层采取每小时撮合1次的集合竞价，每天共5次。

值得一提的是，为满足市场参与人合理的协议转让需求，此次交易制度改革提供了盘后协议转让与特定事项协议转让两种交易方式。符合一定数量、金额及相应价格限制的协议转让，可以通过交易系统在盘中申报、盘后成交；对于收购、对赌履约、同一实际控制人下的转让等合理的特殊转让需求，可以在线下通过申请办理特定事项协议转让予以满足。

联讯研究院新三板负责人彭海向记者表示，交易制度具体改革措施符合之前的市场预期，预计集合竞价交易将成为新三板市场的主流交易方式，交易制度改革是有助于提升市场的定价功能，鼓励企业采用做市转让。

彭海同时认为，盘后协议有助于解决成交额较大的交易，尤其是近两年市场解禁和产品到期压力较大，由于盘后大宗交易的出现，做市转让制度目前比较尴尬的局面也将得到改善和缓解。

安信新三板诸海滨团队分析认为，从”定”价交易到”竞”价交易，一字之差实现质的飞跃，定价功能将恢复。对于投资者而言，协议转让是定价交易，投资者只能被动地接受价格，而竞价交易给投资者提供了参与报价的机会，可以寻求更优化的价格改善。对于企业而言，交易方式的改变在一定程度上使得企业估值重构。从监管层面而言，引入竞价交易能够有效遏制当前市场上的价格操纵乱象，为市场创造更加公平和高效的环境。

此外，诸海滨团队预计，部分做市企业或将得以修复，由于流动性危机，前期做市企业中股东户数较大、符合创业板IPO财务条件的、市盈率小于20X的企业可能会迎来率先修复。从中长期来看，政策方向利好新三板，但是市场仍在寒冬之中，企业融资是否恢复、做市转协议的趋势是否减缓、投资人发行和退出态度是否缓和还有待观察。在对于流动性的改善方面边际上有一定效果，而流动性的本源还是需要提高“市场”参与度，未来新三板流动性改善还需要在股权分散度方面进一步发力。

创新层净利准入标准调减：稳定创新层

分层制度改革方面，也十分引人注目。全国股转公司表示，分层制度的改革主要有三个方面内容：一是在创新层准入条件的差异化标准中，调减净利润标准，提高营业收入标准，新增竞价市值标准；二是在创新层准入条件的共同标准中，增加合格投资者人数要求；三是创新层维持条件改为以合法合规和基本财务要求为主。

从创新层准入条件来看，改革的主要内容包括降低盈利性指标要求、提高营业收入指标要求、完善市值指标要求。改革之后的准入标准如下：

新标准一就包括：最近两年连续盈利，且年均净利润不少于1000万元；最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%；股本总额不少于2000万元。而原标准一的要求是最近两年连续盈利，且年均净利润不少于2000万元，最近两年加权平均净资产收益率平均不低于10%。

新标准二包括：最近两年营业收入连续增长，且年均复合增长率不低于50%；最近两年平均营业收入不低于6000万元；股本总额不少于2000万元。而原标准二的要求是最近两年平均营业收入不低于4000万元。

新标准三包括：最近有成交的60个做市或者竞价转让日的平均市值不少于6亿元；股本总额不少于5000万元；采取做市转让方式的，做市商家数不少于6家。

另外，《每日经济新闻》记者注意到，共同准入条件中，增加了“合格投资者人数不少于50人”的要求。实际上，此前试行的分层办法中，原本就有合格投资者人数不少于50人的相关规定，只不过是出现在差异化准入条件（三）以及维持条件中。而在此次发布的正式分层办法中，这一规定从维持标准环节前移到了准入环节。

就维持标准来看，新增了最低净资产要求，删除净利润、营业收入、市值等全部3项差异化维持标准、删除“最近60个可转让日实际成交天数占比不低于50%”。同时，全国股转公司表示，明年调层时间不变，仍为4月30日。

分层制度改革方案公布后，引起业内人士热议。东北证券股转业务部副总经理张可亮认为，分层标准变化意义重大，降低了财务指标要求，让更多企业看到希望，给精选层的推出预留了政策空间，让市场对股转下一步改革有了期待，这是回暖的迹象，让更多投资人看到希望入场，能增加一些交易。

彭海对记者表示，之前的创新层标准中符合标准一的创新层企业很少，说明标准偏高，导致部门优质企业未能进入创新层，符合标准二的创新层企业较多，因此本次将标准二收入指标相应上调，分层制度优化主要降低财务标准，提高资本市场指标，有助于提升市场交易属性，从而进一步完善市场定价功能。

同时彭海预计，2018年将不会出现批量创新层企业被调出这种大幅变动的情况。创新层的稳定也为将来可能推进的再分层提供了实施的基础条件。

五大方面从严信披：提高规范性成近期政策主线

信息披露制度改革方面，主要从五大方面规范创新层公司信息披露，实施创新层企业与基础层企业差异化的信息披露制度。

全国股转公司称，鉴于创新层公司公众化程度更高，对其信息披露作了从严要求。基础层公司继续执行现有信息披露规则，但对其中要求过严、明显不合理的个别规定作出了修改。

具体来看，一是在要求披露年度报告、半年度报告的基础上，创新层公司新增了季度报告的定期报告披露要求，从“可以”披露变为“应当”披露。基础层公司应当披露的则仍仅包括年度报告、半年度报告。并且，披露季度报告的，第一季度报告的披露时间不得早于上一年的年度报告。

二是创新层公司新增“业绩快报”与“业绩预告”制度安排。如创新层公司年度报告披露时间较晚，或者存在年度净利润变动较大的情况下，将要求其披露相应的“业绩快报”与“业绩预告”，保证信息披露的及时性，减少内部人利用信息优势进行内幕交易的可能性。基础层公司不强制要求执行。

三是创新层公司审计从严要求。创新层公司应当执行财政部关于关键事项审计准则的相关规定；定期报告应披露关键事项审计意见涉及情况；审计签字注册会计师要定期轮换，应当参照执行中国证监会关于证券期货审计业务注册会计师定期轮换的相关规定。

四是创新层公司应当按照行业信息披露规则的相关要求，根据行业特点披露相应信息。其定期报告探索行业信息差异化披露，增加分析性要求，披露不同产品和服务的收入构成、行业状况和监管政策变化情况等信息，提高信息披露的针对性，对董监高薪酬、审计费用公开化。对应的，基础层定期报告减少分析性要求，对部分重大事件设置免披比例，部分内容改为自愿披露。全国股转公司将推出创新层、基础层定期报告披露格式指引。

五是创新层公司应当设立董事会秘书。建立董事会秘书准入考核制度，提高信息披露从业管理人员的素质。基础层公司未设董事会秘书的，应指定一名具有相关专业知识的人员作为信息披露事务负责人，负责信息披露管理事务。

对此，菁财资本创始合伙人葛贤通表示，市场分层、股票转让和信息披露制度的改革，属于市场基础性制度改革。此次改进对于修复新三板市场生态等方面的作用或不及市场期待的那么高，但将为后续的改革措施夯实地基。

申万宏源新三板资深高级分析师刘靖则对《每日经济新闻》记者分析称，首先，信息披露对于一些中小企业来说肯定是一种成本。同时，信息披露又是投资者了解企业经营状况的一个非常重要的渠道，信息披露越多、投资人的信息收集成本越低。这中间，全国股转公司需要做一个衡量。

刘靖认为，2017年初以来，都是“打扫好屋子再迎客”这样一个政策思路，提高规范性是近期新三板政策的主线。信披细则的出台，对于提高整个市场尤其是创新层公司的规范性，是基础性的建设，为后续改革奠定基础。

整个新三板改革应该是一揽子政策，但政策不可能一次性推出，会有先后顺序。刘靖表示，对于挂牌公司的义务和权利，如果政策推出是先义务再权利，即企业先规范起来，再对投资者进行准入，这是比较审慎的政策推进态度。但短期来看，义务增加了权利没享受到，对挂牌公司来说构成一定压力，一些大公司选择加速去进行IPO是有可能的。