标的买入两年后原价“退给”旧主 宜华健康资产出售引深交所关注

每经记者 方京玉 每经编辑 陈俊杰

12月20日晚间，深交所向宜华健康（000150，SZ）下发关注函。深交所注意到宜华健康于本月12日披露一则资产出售公告，宜华健康拟以3亿元出售爱奥乐医疗器械（深圳）有限公司（简称爱奥乐）100%股权给芜湖九九股权投资合伙企业（简称芜湖九九）。对于上述资产出售事项，深交所要求宜华健康对出售爱奥乐后相关业绩承诺后续安排、爱奥乐出售原因、爱奥乐2016年实现业绩的真实性等问题做出进一步披露。

《每日经济新闻》新闻记者注意到，爱奥乐为宜华健康在2015年12月29日以现金3亿元购入的全资子公司。此次宜华健康对爱奥乐的出售价格与前期买入价格一致。就爱奥乐的出售原因、定价依据等问题，记者电话咨询宜华健康证券部，截至发稿未获回复。

出售原因遭深交所问询

宜华健康12月12日公告披露，公司拟以人民币3亿元向芜湖九九出售所持有的爱奥乐100%股权，出售完成后爱奥乐不再纳入公司合并报表范围。宜华健康说明，截至公告日，公司不存在委托爱奥乐理财的情形、公司为爱奥乐提供了3000万元担保、与爱奥乐发生的资金往来金额为1537.43万元。且交易双方同时约定，爱奥乐与上市公司及子公司之间的资金往来需要在12月31日前完成清算，上市公司为其提供的担保应在12月31日前解除。

深交所在关注函中提到，根据上市公司2015年披露重组报告书内容，爱奥乐原相关股东对爱奥乐的2016~2020年业绩负有补偿义务。深交所要求宜华健康说明爱奥乐出售后相关业绩承诺事项的后续安排，且是否符合相关规定。记者注意到，在宜华健康收购爱奥乐之前，爱奥乐原股东承诺爱奥乐2016~2020年度实现归母公司股东税后净利润（扣非后）分别不低于2000万元、3502万元、4500万元、5000万元和5501万元。

深交所特别指出，宜华健康之前在重组报告书中披露，彼时上市公司收购爱奥乐100%股权及达孜赛勒康100%股权后，将有利于上市公司以医院为核心、以诊疗中心为抓手，以医疗器械为切入点等战略布局，亦有利于宜华健康加强旗下相关产业的协同，积极开展新兴业务。而在此次的资产出售公告中，宜华健康则称此次出售是因为公司战略调整的需要。深交所要求宜华健康详细说明出售爱奥乐原因，并说明前述收购原因与此次出售原因是否存在矛盾。

此外，关于爱奥乐2016年实现业绩的真实性，深交所要求宜华健康进行补充说明。

爱奥乐退归原实控人

据了解，此次爱奥乐100%股权的接手方，芜湖九九的实际控制人肖士诚为爱奥乐被宜华健康收购之前的实际控制人。在此次资产出售完成后，肖士诚再次将爱奥乐收入手中。

根据宜华健康2015年12月披露的资产收购报告，爱奥乐的营业收入主要来源于血压仪、血糖仪及配套试纸、体温计等医疗器械产品的销售收入。爱奥乐产品线主要有三：传统医疗检测产品、远程医疗检测产品；与客户签订OEM/ODM采购合同；为客户贴牌生产指定产品。

宜华健康在2017年半年报中披露，报告期内爱奥乐实现营业收入4613.70万元，净利润385.76万元。根据宜华健康在半年报中的描述，拟通过爱奥乐建立健康云平台，通过研发、制造和销售移动医疗设备，形成大数据管理模式，同时提供慢病管理、健康管理的新商业模式，与医疗机构运营、养老社区运营以及医疗养老后勤服务形成全面的互动，协作空间巨大，发展前景可观。

购入两年后，爱奥乐最终被宜华健康以原价退归予原实控人。根据宜华健康披露的《关于资产出售的公告》，宜华健康在持有爱奥乐股份期间，为爱奥乐提供了3000万元担保，并与爱奥乐存在资金往来1537.43万元。深交所要求宜华健康进一步说明担保及资金往来的具体内容，公司进一步说明担保及资金往来的具体内容，并明确上述担保及可能涉及的资金占用事项需要在本次交易过户前解决。