解决同业竞争承诺到期 贵糖股份接手联发公司66.04%股权

每经记者 方京玉 每经编辑 宋思艰

贵糖股份（000833，SZ）12月20日公告一则关联交易。贵糖股份全资子公司广东广业云硫矿业有限公司（以下简称云硫矿业）拟按评估价格，以现金收购云浮联发化工有限公司（以下简称联发公司）66.04%股权。经评估机构评估后，交易双方协定联发化工66.04%股权的最终交易价格确定为1352.74万元。

联发公司66.04%股权的出让方是贵糖股份控股股东云浮广业硫铁矿集团有限公司（以下简称云硫集团）。本次交易构成关联交易。目前联发公司主营业务为生产销售铁矿粉、电力、硫酸。以及货物和技术进出口。贵糖股份表示，受让联发公司股权原因为解决同业竞争承诺到期、减少关联交易，以及联发公司经营状况好转。就本次交易具体细节，贵糖股份证券部向《每日经济新闻》记者表示，皆以公告为准。

联发公司承诺明后两年合计净利不低于2234.5万

贵糖股份在20日的关联交易公告中表示，根据本次交易对价和联发公司的经营情况，经交易各方协商，云硫集团承诺，交易后联发公司2018年度、2019年度审计后的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于1009.13万元、1225.37万元，合计承诺金额不低于2234.50万元。

贵糖股份同时表示，如承诺期内联发公司的净利润未达到承诺金额，云硫集团将按照本次股权交易的持股比例，以自有资金分年向云硫矿业补足，2018年度、2019年度合计补偿金额以本次交易价格为限。

相关财务数据披露，联发公司2015年度营业收入1.65亿元，净利润-4960.07万元。2016年度营业收入1.35亿元，净利润-2981.91万元。2017年1～9月营业收入1.36亿元，净利润818.17万元。目前联发公司的主要业务模式为采购硫铁矿、生产硫酸。而根据评估机构出具的评估报告，采用资产基础法评估，联发公司账面净资产评估值为2048.36万元，增值3096.23万元，增值率为295.48%。

2015、2016两个年度，联发公司均出现了较大幅度的亏损。贵糖股份表示，系由硫酸下游行业进入调整期，且行业竞争加大导致。特别自2013年开始，铁矿石价格不断下跌，2015年达到最低谷，自2015年开始慢慢复苏，步入正常状态。

贵糖股份预计，云硫矿业收购标的资产后，将成为联发公司的母公司并合并其财务报表。贵糖股份表示，本次交易完成后，云硫矿业总资产规模、收入规模、净利润水平均有一定的增加，不存在因交易而导致盈利下降的情况，预计2018年对云硫矿业的营业收入增加6333.20万元，增幅9.64%；增加净利润1000万元，增幅12.75%。

联发公司原托管期限将于12月到期

2015年7月，贵糖股份以发行股份的方式收购云硫矿业100%股权，由于云硫矿业主营业务与控股股东云硫集团旗下联发公司主营业务相似，二者构成同业竞争关系。但由于联发公司2014年净利润亏损3025万元，彼时难以作为交易标的之一与云硫矿业共同注入上市公司。2014年12月10日，云硫集团与云硫矿业就联发公司托管事项签订合同，约定托管期限为2015年1月1日至2016年12月31日，暂时解决产生的同业竞争问题。双方约定，待联发公司经营业绩好转后，将联发公司优先转让给云硫矿业。

但由于2016年联发公司业绩继续亏损，相关方对原托管合同进行变更。根据相关承诺，云硫集团继续将所持联发公司的股权委托给云硫矿业托管，以解决同业竞争。根据约定，上述托管期限至2017年12月31日，若云硫矿业于2017年12月31日之前无法接受前述股权的转让，云硫集团将于2018年6月30日之前将前述股权向无关联关系的第三方，采取转让或以其他有效方式处置联发公司股权，以消除联发公司与云硫矿业的同业竞争。

鉴于联发公司2017年1～9月经营状况出现好转并开始盈利，且变更后托管期限将于2017年12月底到期，贵糖股份决定受让云硫集团持有的全部联发公司股权。

同时，贵糖股份表示，云硫矿业与联发公司,之间存在较多的关联交易，本次交易后联发公司成为云硫矿业的子公司，将减少关联交易。