兴龙公司评估值增长1.65亿元，深交所对特力A发关注函

昨日，深交所对特力A发出关注函，要求该公司对关于出售深圳市兴龙机械模具有限公司（以下简称“兴龙公司”）43%股权的相关事项做出进一步核查和说明，并履行相应补充披露的义务。

评估值增长1.65亿元

12月12日晚间，特力A公告称，公司于2017 年12月12日召开第八届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于出售深圳市兴龙机械模具有限公司 43%股权的议案》，公司拟通过公开挂牌方式出售参股子公司深圳市兴龙机械模具有限公司（以下简称“兴龙公司”）43%的股权。交易完成后公司将不再持有兴龙公司股权。

根据具有证券从业资质的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司为本公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2017 年 7 月 31 日，兴龙公司全部股权评估价值为 66,515.60 万元，公司持有的兴龙公司 43%股权评估价值为 28,601.71 万元。

该公司将以不低于资产评估价值的价格将兴龙公司 43%的股权在产权交易场所公开挂牌出售，通过竞价方式选择受让对象，最终交易价格根据挂牌或拍卖情况确定。

深交所在关注函中提到，该公司原持有兴龙公司 30%股权。2017 年 9 月，公司以 6,500万元的价格购买兴龙公司 13%股权，即兴龙公司评估值为 50,000 万元。本次交易，公司拟出售全部 43%股权，兴龙公司全部股权评估价值为 66,515.60 万元。

这也就意味着，兴龙公司的全部股权评估值增长了1.65亿元。

公告显示，兴龙公司目前全部业务为兴龙黄金珠宝大厦的建设，所有费用处于资本化阶段，2016 年度及 2017 年至今兴龙公司营业收入、利润总额、净利润及经营活动产生的现金流均为 0。

兴龙公司财务状况和经营结果

（资料来源：上市公司公告）

据wind资讯数据，特力A最近几年不存在净利润连年亏损的情形，并且今年前三季度净利润和扣非净利润的增长幅度也是不错的。

深交所：公司是否存在年末突击创造利润的动机

深交所要求特力A，对照历史披露情况、兴龙公司主要资产及其经营情况、上市公司业绩情况等，分析说明本次反向交易的背景、目的、必要性和合理性，是否具有商业实质，是否符合公司当前产业规划和转型方向，是否涉及产业规划调整以及调整原因、合理性，本次交易对公司净利润的具体影响及会计处理依据，是否存在年末突击创造利润的动机。

同时，深交所要求特力A结合兴龙公司前后两次评估基准日间的业务发展和经营情况，说明本次评估价格增长的主要原因及合理性，并分析本次兴龙公司评估值相比账面值增值较高的主要影响因素及本次评估作价的合理性。请独立董事和评估师核查并出具专项意见。

并且，根据《主板信息披露业务备忘录第 6 号—资产评估相关事宜》的相关规定，上市公司涉及资产评估事项的，董事会应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。独立董事应当对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估结论的合理性发表明确意见。请公司董事会及独立董事补充相关明确意见。

根据《股票上市规则》第 9.7 条的规定，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计。请说明公司仅披露兴龙公司截至2017 年 7 月 31 日止的《清产核资专项审计报告》的主要考虑，是否符合《股票上市规则》第 9.7 条的相关规定。

润和投资曾欲收购公司所持兴龙公司股权

今年5月8日晚间，特力A发布公告显示，当日该公司召开的八届董事会第八次临时会议，审议通过了《关于参与深圳市兴龙机械模具有限公司 30%股权转让竞拍的议案》，同意公司参与竞拍哈尔滨第一机械集团有限公司（以下简称“哈一机”）所持有的深圳市兴龙机械模具有限公司（以下简称“兴龙公司”）30%股权。

当时兴龙公司的股权结构是，深圳市润和联合投资发展有限公司(以下简称“润和投资”）持股 40%；特力A持股 30%；哈尔滨第一机械集团有限公司持股 30%。

特力A于 2017 年 5 月 25 日召开了 2017 年度第一次临时股东大会，审议通过了《关于参与深圳市兴龙机械模具有限公司 30%股权转让竞拍的议案》。

今年7月23日晚间，特力A公告称，今年 6 月 5 日，哈一机通过北京产权交易所有限公司发布转让其持有兴龙公司 30%股权的公告，挂牌价格 1.5 亿元。该转让公告已于 2017年 6 月 30 日期满，7 月 20 日在北交互联交易平台完成网络竞价，本公司和润和均以拍卖底价行使优先购买权，目前双方正在协商确定各自的购买比例，协商不成，将按照各自的出资比例行使优先购买权。

当日的公告还显示，深圳市润和联合投资发展有限公司(以下简称“润和”）向本公司提出收购本公司持有的兴龙公司 30%股权的意向。本公司于 2017 年 7 月 20 日与润和、兴龙公司及深圳市雅钰投资发展有限公司签署了意向协议，润和承诺在本公司挂牌或协议出售兴龙公司 30%股权的情况下，以人民币 2 亿元的价格购买上述股权。本公司仅是接受股权转让邀请，但尚未作出是否转让兴龙公司股权的决定，本协议的签署不必然导致本公司出售兴龙公司股权的结果。

可见，润和投资在今年7月20日对特力A持有兴龙公司30%股权的收购价格，要高于哈一机持有兴龙公司30%股权的挂牌价格，要溢价5000万元。

在今年9月1日，特力A公告称，近日，本公司收到北京产权交易所出具的《企业国有资产交易凭证》，本公司与深圳市润和联合投资发展有限公司作为共同受让方，成功受让深圳市兴龙机械模具有限公司 30%股权。交易三方签订了《产权交易合同》，本公司受让股权比例为13%，交易价格为6500万 元。

12日12日晚间，特力A发布的公告显示，为进一步整合资源，优化公司资产结构，降低管理风险，本公司于 2017 年 12 月12 日召开第八届董事会第十三次临时会议，审议通过了《关于出售深圳市兴龙机械模具有限公司 43%股权的议案》，公司拟通过公开挂牌方式出售参股子公司兴龙公司43%的股权。交易完成后本公司将不再持有兴龙公司股权。

根据具有证券从业资质的评估机构国众联资产评估土地房地产估价有限公司为本公司出具的《资产评估报告》，截至评估基准日 2017 年7月31日，兴龙公司全部股权评估价值为 66,515.60 万元，本公司持有的兴龙公司 43%股权评估价值为 28,601.71万元。

可见，本次特力A拟通过公开挂牌方式出售参股子公司兴龙公司43%的股权中，扣除今年8月买入兴龙公司13%股权的6500万元后，剩余的兴龙公司30%股权对应的本次出售底价为22,360.17万元。

这要比润和投资此前欲收购特力A持有兴龙公司 30%股权，还要高出2360.17万元。

每经记者 刘鸿飞

每经编辑 吴永久

本文封面图来自摄图网