“对赌协议”是投资方与融资方在达成协议时，双方对于未来不确定情况的一种约定，其实听起来更像是军令状。
*ST佳电在重组上市的过程中就立下了这样的“军令状”，如若达不成业绩目标，将面临高额赔偿。然而为了完成这一目标，*ST佳电董事长想的并不是如何努力完成业绩，而是在财务上做手脚，玩起了“数字游戏”。近日证监会发布处罚决定书，对这起财务造假事件进行了重罚。
12月1日，证监会发布了一份处罚决定书。一口气处罚了哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司（*ST佳电），以及赵明、梁喜华等23人。
被罚的*ST佳电是一家上市公司，一同被罚的23名责任人中，有两家新三板公司董监高的身影。
事情是这样的。
2011年4月，*ST佳电重组阿城继电器股份有限公司并上市，重组过程中签订了“对赌协议”，许下了业绩承诺，如果业绩未达到预测值，将面临高额补偿。
为了保证业绩承诺的完成，*ST佳电董事长赵明决定，从财务处理上做一些调整，由财务总监梁喜华负责具体实施。
具体的操作手法是这样的：
*ST佳电通过少结转佳电公司（*ST佳电子公司）的主营业务成本、少计销售费用等方式，在2013年和2014年分别虚增利润1.58亿元、0.40亿元。
到了2015年1月，佳电公司又开始将前期调节的利润逐月分期消化，直至全部转回，恢复真实的财务状况，2015年度累计调减利润总额1.98亿元。
这种操作违反了《证券法》中有关“上市公司依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载”的规定。
然而时任*ST佳电的多名董监高，在审议年报会议上均未表示异议。这才有了这次证监会的处罚。
*ST佳电案中，23名被罚的董监高，有相当一部分提出要求陈述申辩、听证。
理由主要包括：对公司造假行为不知情，对隐蔽的财务手段无法、无能力识别，对审计机构的审计结果过分信任等。
这些诉求被证监会一一否决，最终23名责任人都吃到了罚单。
其中张志祥被给予警告处分，并处以8万元罚款，高全宏、常忠分别被给予警告处分，并处以3万元罚款。
牵涉到上述张志祥、高全宏、常忠3人被罚的两家新三板公司，分别是志能祥赢（832710）和乐松文化（836864）。
志能祥赢主要从事节能服务、环保与运营服务、清洁能源开发和利用等，此次被罚的张志祥为公司实际控制人，高全宏和常忠分别担任公司董事和监事。
乐松文化是一家以文化创意为特色的商业企业，主要致力于打造各种大型购物中心，其实际控制人同为张志祥。
资料显示，张志祥生于1962年，1989年毕业于浙江工业大学，1998年创建建龙钢铁总厂，目前担任北京建龙重工集团董事长兼总裁。
志能祥赢2017年半年报显示，张志祥通过间接持股的方式，持有公司68.52%的股份。
乐松文化2016年年报显示，哈尔滨嘉天投资发展有限公司持有公司81.97%的股份，而张志祥间接控制嘉天投资（持股比例未透露），系乐松文化的实际控制人。
12月14日晚间，两家新三板公司分别披露了实控人被行政处罚的公告。
*ST佳电作为一家“披星又戴帽”的公司，业绩自然好不到哪里去。
从2014年年报开始，*ST佳电扣非后净利润持续亏损，2016年巨亏超过4亿元，2017年上半年，其营业收入为6.37亿元，扣非后净利润为-3360万元。
比起上市公司，张志祥实控的两家新三板公司业绩要漂亮得多。
2015年、2016年、2017年上半年，志能祥赢净利润分别为7465万元、6358万元、3623万元。同期乐松文化净利润分别为914万元、1596万元、987万元。
张志祥曾在2012年6月至2015年12月，担任*ST佳电董事，目前已经卸任；而担任志能祥赢董事的高全宏、监事常忠自2015年12月至今，一直担任*ST佳电董事。
此次被罚事项基本只涉及到个人，警告、罚款事项都将由个人承担，与公司无关。
但今晚，志能祥赢的主办券商民生证券，还是发布了风险提示公告。
民生证券提示，公司董事高全宏和监事常忠，在担任上市公司董事和监事的期间，对上市公司依法披露信息未做到勤勉尽责，以保证披露信息的真实性、准确性等，对公司规范治理可能存在不利影响。
（来源：新三板论坛 作者：吴志 图片来源：摄图网）
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