银之杰溢价近7倍收购慧博科技  深交所追问标的估值及股权代持情况

每经实习记者 刘玲 每经记者 郭荣村 每经实习编辑 任芷霓

12月1日晚，银之杰（300085，SZ）披露重大资产重组公告，称拟作价8.4亿元收购北京慧博科技有限公司（以下简称慧博科技）100%股权，进一步深入电商服务领域，拓展在大数据分析应用领域的布局。但值得注意的是，此预估值较慧博科技净资产账面值1.058亿元增值了697.63%。

但是，如此高溢价的收购很快引来深交所的关注，12月13日深交所抛出一份重组问询函，要求银之杰补充披露收购标的收入的组成情况、2016年营收和净利大幅增长的原因；说明慧博科技预估值增值率达697.63%的依据以及合理性等。

高溢价收购慧博科技

据银之杰披露的收购预案，公司拟作价8.4亿元发行股份及支付现金购买赵芳、王利军、文渝合计持有的慧博科技100%股权，其中拟以14.83元/股发行2966.96万股支付4.4亿元，以现金方式支付4亿元。

《每日经济新闻》记者发现，截至评估基准日2017年9月30日，慧博科技100%股权的预估值为8.44亿元，预估值较慧博科技同期财务报表净资产账面值1.06亿元（未经审计）增值7.38亿元，增值率为697.63%。

银之杰在收购预案中亦提到，慧博科技评估的预估值较账面净资产增值较大。但银之杰解释称，主要因为标的公司为轻资产型企业，其固定资产投入相对较小，账面值不高；电商第三方服务需求持续增长、标的公司发展迅速、营收利润规模均快速增长；标的公司和主要产品的具有较强的品牌价值。 

据了解，慧博科技是一家电商服务公司，目前线上运营的产品主要为集客CRM软件，其主要客户为淘宝（含天猫）和京东平台上的零售商家，收入主要来源于营销服务费和软件服务费。凭借这两项业务，慧博科技在2015年、2016年和2017年1~9月实现净利润1593.16万元、4197.27万元和3630.6万元。此次交易对方也承诺慧博科技在2017年、2018年、2019年和2020年实现净利润分别不低于6000万元、7800万元、9360万元和1.12亿元。

而银之杰目前的主营业务包括金融信息化服务、移动商务服务和电子商务三大业务领域，对于此次收购慧博科技的目的，其表示慧博科技近年来净利润持续高速增长，公司将通过收购进一步深入电商服务领域，在原有跨境电商业务基础上将业务延伸至国内电子商务第三方服务领域，进一步拓展在大数据分析应用领域的布局，打造新的业绩增长点。

深交所问询标的估值合理性

据重组预案，实际上慧博科技历史上存在股权代持关系。此次交易对手方赵芳、王利军、文渝均曾在银之杰全资子公司北京亿美软通科技有限公司（以下简称亿美软通）担任高管。对此，深交所要求银之杰补充披露：慧博科技是否与亿美软通存在同业竞争；赵芳、王利军、文渝在亿美软通任职期间是否签订竞业禁止的承诺；是否为他人代持慧博科技股份。

同时，还要求银之杰结合慧博科技相关核心软件的开发过程、运营模式和业务关系，并比对慧博科技与亿美软通的客户差异等，补充披露慧博科技的核心技术是否来源于亿美软通，相关业务和客户是否对亿美软通存在重大依赖，慧博科技业务经营是否独立于亿美软通。

就如上述提到的，慧博科技主要靠营销服务和软件服务取得了亮眼的业绩，其2016年营业收入较2015年增长91.13%，2016年净利润较2015年增长163.46%。深交所要求银之杰披露报告期内标的收入的组成情况、确认条件和依据等；补充标的采购的组成情况，前五名的供应商的名称以及采购的金额。以及结合行业整体发展情况，标的公司的核心竞争力，量化分析标的公司报告期营业收入和净利润出现较大增幅的原因。

此外，深交所还重点关注了标的估值的高达697.63%的增长率。要求银之杰结合慧博科技所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，并与同行业企业进行对比，详细说明评估的依据以及合理性。并且慧博科技持有的域名将于近两年内到期，补充披露域名到期是否会对公司经营产生不利影响。 

对于上述问题，记者致电银之杰方面，其董秘办工作人员表示请关注公司之后的回复公告。