莲花健康出售子公司被“盯住” 转卖资产“突击”赚钱监管趋严

每经记者 杨建 每经编辑 谢欣

时近年末，一些A股上市公司出于避免“戴帽”或“保壳”的目的，抓紧时间通过各种方式调节账面利润。如莲花健康竟然将旗下资不抵债的子公司以高额溢价关联交易，以达到增加公司盈利的目的，但最终仍被监管层识破。12月8日，在上交所两轮监管问询之后，莲花健康宣布取消出售资产交易，并承认此前隐瞒了其关联交易。

而近期也有不少迹象表明，对于上市公司年末突击调节利润的行为，监管力度已进一步强化。

莲花健康出售资产被终止

曾经的味精大王莲花健康近年来经营业绩每况愈下，2017年9月，莲花健康公告称，由于设备陈旧、资不抵债等情况，公司决定以2.44亿元出售佳能热电100%股权。同时，因设备陈旧、流动资金紧张等，公司也决定以6600万元出售莲花糖业公司43%股权，如果上述两家公司股权出售成功，则预计莲花健康可以进账3.52 亿元。莲花健康今年前三季度净利润已亏损1.09亿元，同时第三季度末净资产仅为2840.47万元。按照股票交易规则，年度净资产为负值的，公司股票会被实行退市风险警示。

而根据中瑞国际资产评估公司的评估报告，莲花健康拟转让标的佳能热电已经资不抵债，经营停滞，近10年来连续亏损，截至6月30日时评估值仅为-7415万元。尽管已处于资不抵债状态，莲花健康依旧以2.44亿元的高价进行出售，一旦交易完成，带来的收益可以使上市公司基本能避免因财务问题被实施退市风险警示。《每日经济新闻》记者发现，更有意思的是，拟接盘方中新云投成立时间还不足一年。

由于疑点重重，莲花健康的交易引来上交所的关注。11月24日，上交所正式下发问询函，要求莲花健康回应：本次交易是否存在通过资产处置操纵利润以避免公司年度净资产为负戴帽的交易动机、上市公司与交易方之间是否存在关联关系等。11月28日莲花健康对上交所的问询予以否认，公司坚称出售资产是“基于转型战略规划”，而对方愿意高溢价收购公司亏损资产则是看重亏损资产所拥有的土地后续升值潜力。

11月29日，上交所再度下发问询函，并且明确指出，莲花健康出售的上述两家子公司股权又回到了一位名为夏健统的自然人手中，而莲花健康的实际控制人名字也为夏健统，是否为同一人？在上交所紧紧追问下，12月8日，在回复上交所的问询函中，莲花健康表示，经公司向实际控制人询问，佳能热电接盘方喀什睿康的股东夏建统与公司实际控制人为同一人，同时莲花健康宣布取消出售资产交易，承认此前隐瞒了其关联交易的性质。

利润调节监管进一步强化

2017年临近尾声，“保壳”和避免“戴帽”都成为A股上市公司不得不面对的问题。《每日经济新闻》记者注意到，面临“保壳”压力的ST类股票每到年末为了避免退市，都会各显身手，通过重组、变卖资产、会计调整等方式扭亏为盈。而这些业绩调整“大法”可谓五花八门。

12月6日晚间，因1元出售辽原物业100%股权事项，ST慧球遭上交所闪电问询。问询函表示，ST慧球2016年、2017年前三季度分别亏损2650.4万元和970万元，本次交易预计将产生1200万元处置收益，要求公司补充披露是否存在通过资产处置收益避免连续亏损的交易动机，并说明转让的必要性及商业合理性。此外本次交易价格为1元，要求进一步说明本次交易价格的协商依据及定价公允性。

此外，关于资产交易的合理性也引起了交易所的关注，在11月22日，*ST运盛发布公告称，拟将全资子公司上海运川实业100%股权转让给关联方成都蓝润华锦置业。运川实业净资产为569.67万元，评估值为4017.47万元，评估增值率为605%。对于标的资产如此“高估”引起了上交所的关注，上交所要求上市公司说明该项投资房地产评估作价的依据与合理性，以及是否存在调节利润的考虑。

实际上近期有多起高溢价出售资产的事宜被监管问询，如连亏两年的*ST昌鱼以逾1亿元的价格出售旗下一家持续亏损的企业，因在标的资产评估方法、接盘方实力等诸多方面存在疑点，已被上交所三度问询。在12月7日晚，*ST昌鱼称又收到上交所关于“资产转让评估事项的监管函”，要求本次交易的评估机构同致信德、接盘方霍尔果斯融达等分别就相关事项作补充说明。

对此天马时代基金经理马列告诉《每日经济新闻》记者，这些迹象表明，对于上市公司年末突击调节利润的行为，监管力度将进一步强化。而证监会新闻发言人也曾在11月10日表示，将强化对上市公司年末突击利润调节的监管力度，交易所将聚焦上市公司调节利润行为，强化与二级市场的监管联动。