天海防务拟7.8亿元收购大津重工遭问询 董秘：一切等公告

每经实习记者 张晓庆 每经记者 孙嘉夏 每经编辑 宋思艰

12月5日晚间，天海防务（300008，SZ）公告称，公司拟以现金7.8亿元向实控人旗下企业等交易对手，收购大津重工100%股权。

当晚，深交所向天海防务发出问询函，要求公司补充披露大津重工业绩承诺金额的可实现性，同时要求公司说明此次收购自有资金的来源。此外，值得注意的是，在审议此次关联交易的董事会和监事会上，都有董事和监事弃权。

12月6日，天海防务董秘胡毓对《每日经济新闻》记者表示，目前公司正在准备回复问询函，一切等公告。

副董事长、监事投弃权票

根据公告，12月5日，天海防务拟购买上海佳船企业发展有限公司（以下简称佳船企业）持有的江苏大津重工有限公司（以下简称大津重工）55%股权，深圳市创东方长腾投资企业（有限合伙）（以下简称创东方长腾）持有的大津重工45%股权，共计大津重工100%股权，交易价格为7.8亿元人民币。

天海防务称：“本次交易有利于加强公司船海工程、清洁能源、军民融合三大板块的内在联系；大津重工可与天海防务的众多子公司进行业务上的联系及优势互补，增强各子公司协同效应，打造完善产业链，使服务链环环相扣，实现业务管理的高效协同。”本次交易的资金来源为自有资金。

值得注意的是，本次交易构成重大关联交易。公告显示，由于佳船企业持有天海防务8.95%的股份，为公司的第三大股东，而天海防务董事长刘楠先生为佳船企业的控股股东、实际控制人，所以佳船企业为本次交易的关联法人。由于创东方长腾的股权结构为：深圳市创东方资本管理有限公司（下称创东方资本）77.2026%、上海佳豪企业发展集团有限公司（下称佳豪集团）22.7066%、深圳市创东方投资有限公司0.0908%；其中创东方资本持有天海防务的股东深圳市弘茂盛欣投资企业（有限合伙）（下称弘茂盛欣）99.5325%股份，佳豪集团的实际控制人为刘楠，所以刘楠、创东方长腾、弘茂盛欣为本次交易的关联方。

此外，《每日经济新闻》记者注意到，对于此项关联交易，在天海防务12月5日召开的董事会和监事会投票上均有弃权票。

根据天海防务公告，副董事长吉春林对上述收购议案投了弃权票。吉春林表示：“此次收购大津重工涉及到重大关联交易，近期媒体上也出现了对于此项收购的负面信息。我于2016年4月才开始担任公司董事，对公司与大津重工等相关关联方的关联交易细节完全不清楚，也不知道深交所对此有没有下一步问询函。前期我已通过邮件发给董事会，建议董事会在问询函书面说明材料报送深交所并获得深交所认可后，再择机召开董事会。这样的时机召开董事会我无法做出正确判断，所以投了弃权票。”

监事会表决结果显示，监事赵洪明先生弃权，其表示：“公司与大津存在重大关联交易，对相关情况不是太了解，审慎起见投弃权票。”

标的财务数据前后不一

根据此次收购报告，佳船企业及其实际控制人刘楠承诺，大津重工2018年～2022年实现的经审计的净利润分别为7000万元、9330万元、11956万元、12104万元和12343万元，合计达5.27亿元。若5年累计净利润未实现，佳船企业及刘楠将按照另行签署的相关盈利补偿协议的约定对天海防务予以补偿。

12月5日，深交所创业板公司管理部发给天海防务的问询函，要求公司结合大津重工经营业绩及在手订单情况，补充披露大津重工业绩承诺金额的可实现性以及未按任一年度累积实现的实际净利润低于补偿期内累积承诺的实际净利润低于补偿期内累积承诺进行补偿的原因。

收购公告显示，大津重工是江苏省中型规模的造船企业，2015年大津重工资产总额为62364.95万元，负债总额为51065.33万元，股东权益合计11299.62万元，营业收入为31591.33万元，净利润为亏损402.11万元。2016年津重工资产总额为92040.47万元，负债总额为56602.70万元，股东权益合计35437.77万元，营业收入为47059.22万元，净利润为3008.45万元。

但是，2015年、2016年的财务数据与天海防务之前公告披露的并不一致。

2016年3月26日，天海防务发布的《关于公司2016年日常关联交易计划的公告》中显示，截至2015年12月31日大津重工财务数据为：资产总额27461.25万元，负债总额14948.66万元，所有者权益合计12512.59万元；2015年主营业务收入33133.85万元，营业利润124.15万元，净利润180.09万元。

2017年3月29日，天海防务发布的《关于公司2017年日常关联交易计划的公告》中显示，截至2016年12月31日，大津重工财务数据为：资产总额98223.29万元，负债总额61733.18万元，所有者权益合计36490.11万元；2016年主营业务收入42374.45万元，营业利润623.47万元，净利润501.24万元。

这中间有什么问题？胡毓表示，目前正在核实，还需要与其他部门配合。

对于大津重工未来持续盈利能力，天海防务在公告中提到，2017年整个航运市场虽已开始回暖，但速度低于预期；订单量虽超出2016年同期，但距离火热的船市还相差甚远，仍会面临接单难、交船难、融资难的市场风险。

但是，根据公告，基于对公司未来发展前景的信心，天海防务实控人刘楠及其一致行动人佳船企业拟12个月内不低于1亿元增持公司股份。

曾遭深交所问询

此外，在12月5日的问询函中，深交所要求天海防务就其另一项关联交易进行补充披露。

关于此交易，11月29日，天海防务也曾收到深交所问询函。11月23日，天海防务公告称，由于美克斯海洋工程设备股份有限公司（以下简称美克斯）违约，公司全资子公司上海佳船机械进出口有限公司（以下简称佳船进出口）与大津重工向美克斯发出解约通知书，解除总金额为1.16亿美元的合同，并和大津重工作为联合卖方，与非关联方H&C MARINE ENGINEERING(SINGAPORE)PTE.LTD.（以下简称H&C(SINGAPORE)）签订买卖合同，合同金额仍为1.16亿美元。但是，2017年11月28日，天海防务在补充更正公告中披露，公司董事长刘楠曾是H&C(SINGAPORE)公司的实控人，并于2017年9月正式转让了该公司的所有股权及受益权，公司与H&C(SINGAPORE)仍然构成关联关系。

就此，深交所要求天海防务就关联交易、美克斯合同违约、新合同履行、大股东高比例质押情况说明。

天海防务于12月4日已就以上问题进行回复。12月5日，深交所要求天海防务说明公司与H&C(SINGAPORE)之间的交易是否还存在其他交易或利益安排，补充披露H&C(SINGAPORE)最近三年又一期的主要财务指标，产生上述关联交易的必要性等。