文投控股公布23.7亿元重组计划 助杨洋、宁财神等人晋升资本新贵

本报记者谢若琳

剔除海润影视后，12月4日晚间，文投控股披露了最新的收购进展，公司拟以发行股份及支付现金的方式，分别以16.7亿元、7亿元的价格，收购悦凯影视100%股权和宏宇天润100%股权。

悦凯影视、宏宇天润均为影视公司，旗下不乏演艺明星、知名作家。根据公告，杨洋、宋茜、刘颖等人为悦凯影视的股东；阮丹宁、魏立军（又名宁财神）、刘瑞雪、苏芒等为宏宇天润的股东。

此外，杨洋还参与了悦凯影视从2017年-2020年的业绩承诺。

拟收购2家影视公司

资料显示，悦凯影视是一家主要从事影视剧内容制作到影视剧发行的影视文化公司，公司业务主要分为影视剧制作与发行以及艺人经纪业务；而宏宇天润是一家专注于IP全维度运营的文化传媒公司，主要从事优质文学作品的IP运营服务。

根据公告，悦凯影视100%股权的预估值为16.7亿元，预估增值率为2175.90%；宏宇天润100%股权的预估值为7亿元，预估增值率为1305.50%。基于此，双方协商后，此次交易暂定价与估值相同，交易金额合计为23.7亿元。

具体来看，文投控股拟以20.01元/股的价格，向上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、东阳阿里、耀客传媒、杨洋、宋茜、刘颖合计持有的悦凯影视100%股权和刘瑞雪、陈万宁、阮丹宁、沈小婷、朱赖若、陈思玄、苏芒、滕华弢、魏立军、王冬、永亘创投，合计发行8290.85万股。

同时，文投控股拟采取询价方式，向不超过10名特定投资者，非公开发行股份募集配套资金总额不超过15.91亿元。而募集的配套资金有三方面用途，其中8亿元将用于悦凯影视电视剧的投资项目，7.11亿元将用于支付此次重组交易的现金对价，8000万元将用于支付此次交易相关的中介费用。

《证券日报》记者初步统计，此次交易完成后，杨洋将获得853.55万元的现金，以及文投控股99.53万股的股权；宁财神将获得1566.84万元的现金，以及文投控股182.71万股的股权；宋茜、刘颖将分别获得426.8万元的现金，以及文投控股49.77万股的股权。

文投控股表示，此次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，文资控股直接持有上市公司19.48%的股权，文投集团合计持有上市公司24.38%的股权，文资控股的控股股东地位及北京市文资办的实际控制人地位不会改变。此次交易构成重大重组，但不构成重组上市，且不存在关联交易。

杨洋参与业绩承诺

作为重要股东之一，除了可以贡献明星光环外，杨洋还参与到业绩承诺当中。

根据公告，上海件称、长兴悦凯、上海柜汤、长兴和盛源、杨洋承诺，悦凯影视2017年、2018年、2019年和2020年累计净利润总数不低于人民币7.62亿元；刘瑞雪、陈思玄、王冬承诺，宏宇天润2017年、2018年、2019年和2020年累计净利润总数不低于人民币2.8亿元。

从财务数据来看，这2家标的公司的业绩表现平平。其中，悦凯影视2015年、2016年、2017年前三季度未经审计的归属于母公司股东的净利润分别为-159.88万元、-1673.30万元和1620.94万元；宏宇天润2015年、2016年、2017年前三季度未经审计的归属于母公司股东的净利润分别为228.82万元、1774.39万元和709.3万元。

截至2017年9月30日，文投控股未经审计的负债总额为28.22亿元，资产负债率为28.08%。悦凯影视未经审计的负债总额为1.91亿元，资产负债率为72.28%，宏宇天润未经审计的负债总额为2238.4万元，资产负债率为28.92%。

文投控股原主营业务为汽车整车车身研发、生产及其他汽车生产配套服务，2015年通过非公开发行股份收购耀莱影城100%股权和都玩网络100%股权，绑定成龙IP，转型文娱行业。

文投控股表示，通过本次交易，公司将取得悦凯影视电视剧投资制作与发行业务相关的专业人才储备、运营管理经验、上下游沟通渠道、专业许可资质等丰富的行业资源。同时，公司将取得宏宇天润在IP资源储备、优质作家、专业IP运营团队及影视剧本创作的多项资源。本次交易完成后，文投控股将借助其控股股东和实际控制人在文化创意产业的整合能力以及自身在影视、游戏行业的运营经验，拓展包括电视剧制作发行、艺人经纪及IP运营业务，进而增强公司的整体盈利能力和持续竞争力。