董事会“内讧”、公司实控人生变 美丽生态收关注函

每经记者 曾 剑 每经编辑 宋思艰

据深交所网站11月29日披露的公告显示，深交所公司管理部（以下简称管理部）28 日向美丽生态（000010，SZ）下发《关注函》。就美丽生态近期出现的一些现状，比如重要议案遭多名董事投反对票等，管理部要求上市公司进行相关说明。

多位董事频投反对票

根据《关注函》内容，管理部指出，美丽生态于11月28日披露的《第九届董事会第三十一次会议决议公告》显示，会议审议通过了《关于聘请第九届董事会独立董事候选人的议案》、《关于为全资子公司申请贷款提供担保及进行授权的议案》。表决结果显示，两份议案均有三名董事投出反对票，其中第一份议案还额外有一名董事投了弃权票。

《每日经济新闻》记者注意到，部分董事反对或弃权的理由认为，美丽生态控股股东五岳乾坤存在“治理混乱”、“股东纠纷”等问题。另外，针对子公司担保议案，有董事认为美丽生态对子公司八达园林提供担保的风险过大。

鉴于上述情况，管理部要求美丽生态对相关问题进行说明，并在12月4日前回复。

实际上，美丽生态聘请董事的议案已是第二次被提出，此前上股东会未获通过。

对此，管理部指出，美丽生态第九届董事会第三十一次会议审议的《关于聘请第九届董事会独立董事候选人的议案》，拟聘请刘伟英、钟卫为公司第九届董事会独立董事候选人。但同样的议案内容在公司2017年第六次股东大会上已被否。因此，管理部要求公司解释说明将相同议案再次提交股东大会审议的必要性和合理性。

同时，管理部在函件中透露，其近日多次收到关于美丽生态控股股东五岳乾坤及其部分董事可能存在伪造公章、身份证等违法行为的投诉。管理部要求公司及相关责任人自查情况是否属实，并说明对上市公司的影响等。

公司实控人生变

《每日经济新闻》记者注意到，美丽生态近期的确异象不断。

早前，美丽生态于11月2日宣布独立董事徐斌、王建华辞职。随后公司披露控股股东五岳乾坤提名刘伟英、钟卫为独立董事候选人。

在董事会审议时，公司董事王锐对该项议案投出弃权票。王锐表达了对徐斌、王建华突然辞职情况的一些疑惑。王锐称，美丽生态董办于10月25日晚发出原二十九次董事会会议通知《关于收购福建省隧道工程有限公司51%股权的议案》。王建华、徐斌对该投资议案持不同看法，10月26日晚董办收回了该次董事会通知。但王建华、徐斌两位独立董事随后突然辞职。王锐表示，其持慎重态度，对此次提名议案投了弃权票。

此后，在美丽生态22日召开的股东会对聘任刘伟英、钟卫为公司独立董事议案的表决时，参会的五岳乾坤代理人赵明珍投出了同意票。然而，诡异的是，五岳乾坤股东之一的中建投矿业随后向现场见证律师发来宣布代理人无效的文件，律师因此认定五岳乾坤现场表决结果无效。刘伟英、钟卫的独立董事聘任议案遭否决。

从美丽生态披露的资料来看，在公司股东会召开前，出席人员提供了相关资料。五岳乾坤书面委托赵明珍出席此次股东会，向深信律所律师出示的资料包括加盖五岳乾坤公章的营业执照复印件、加盖五岳乾坤公章的授权委托书、赵明珍的身份证复印件。而五岳乾坤则于11月21日召开了股东会，嘉诚中泰文化、中建投矿业、天一景观三名参会股东形成决议，五岳乾坤不同意聘任刘伟英、钟卫为美丽生态独立董事的议案，任何自然人/单位不得代表五岳乾坤就该议案投赞成票。

更为吊诡的是，美丽生态于11月25日宣称，公司于11月23日收到盛世泰富发来的由北京仲裁委员会出具的《裁决书》，依据《裁决书》，中泰文化、中建投矿业持有的五岳乾坤50.98%股权，被确认为由盛世泰富持有。盛世泰富成为了五岳乾坤的控股股东，蒋文取代郑方成为五岳乾坤实际控制人，从而成为美丽生态实际控制人。

但让人感到诧异的是，该裁决所涉的股权交易合同最初签订于2013年7月，当时五岳乾坤刚刚入主美丽生态。