奥瑞德72亿并购案巧避借壳红线 业绩承诺尚有缺口

前次重组业绩承诺还“悬在半空”，却又开启新一轮收购；大体量注入射频功率芯片资产，却由实控人“先下手为强”——奥瑞德入主Ampleon一案，并非表面上那么简单。

11月23日，奥瑞德披露了重组预案，拟以发行股份的方式，作价71.85亿元收购合肥瑞成100%股权，后者持有香港瑞控77.41%股权，香港瑞控则持有此次重组标的的实际经营主体Ampleon集团100%权益。借此，奥瑞德将揽入全球著名半导体企业NXP的射频功率芯片板块。

有望拿下半导体巨头的原核心业务，奥瑞德看似下了一招好棋。但从方案操作来看，其实际控制人先期入股标的资产，颇有规避借壳之嫌。如果不走这一步，重组完成后，上市公司实际控制人或将发生变更。另外，奥瑞德前度重组业绩承诺尚有缺口，此番再次收购难免让人心生疑惑。

“先下手” 是帮助套现还是规避借壳？

有投行人士认为，提前分散标的公司股权也符合建广资产的需求，即先将部分股权转让给奥瑞德实际控制人，可实现初步套现，甚至减少了上市公司收购时支付现金的环节，同时规避了重组中实际控制人可能的变化。

奥瑞德此番跨境并购设计颇为精妙，拟收购作价达71.85亿元的资产，却不构成重组上市（借壳）。上市公司实际控制人左洪波先期入股标的公司合肥瑞成，堪称关键一步。

奥瑞德公告显示，本次交易前，左洪波夫妇及其一致行动人合计持有上市公司31.99%的股份；交易完成后，在不考虑配套募资的情况下，左洪波夫妇及其一致行动人合计持股将达32.23%。即便是剔除合肥瑞成股东杭州睿岳（左洪波实际控制）将获得的8.86%股权，左洪波等的持股仍有23.37%。

因此，奥瑞德表示，由于公司实际控制人在交易前后不发生改变，故此次交易不构成重组上市。

细看杭州睿岳入股标的公司的经过，奥瑞德于6月10日披露拟筹划重大资产重组，而杭州睿岳则于7月至11月，分别协议受让合肥信挚持有的合肥瑞成12.65亿元出资额、北京嘉广持有的合肥瑞成9.24亿元出资额，从而获得合肥瑞成32.9%股权。由此，杭州睿岳对合肥瑞成的认缴出资额为21.89亿元。

正是这步交易，合肥瑞成股权得以分散。股权转让前，合肥信挚、北京嘉广、北京嘉坤、北京瑞弘分别持有合肥瑞成57.81%、42.05%、0.05%、0.09%出资额，合计达100%，而建广资产同时出现在上述四个有限合伙企业的执行事务合伙人名单中。有了杭州睿岳对合肥瑞成的入股，本次交易完成后，合肥信挚等上述4个有限合伙企业将分别获得上市公司5.45%、3.96%、4.52%、4.14%的股权，合计持股比例18.07%。

“合肥信挚等4个有限合伙企业均为建广资产控制，如果左洪波不以杭州睿岳提前入股合肥瑞成，而由上市公司直接向上述4方发行股份收购合肥瑞成，则建广资产合计可控制的上市公司股份将达到26.93%，从而超过左洪波可控制的股权23.37%，这可能触发上市公司实际控制人变更。”有投行人士分析。

该投行人士进一步分析，提前分散标的公司股权也符合建广资产的需求，即先将部分股权转让给奥瑞德实际控制人，可实现初步套现，甚至减少了上市公司收购时支付现金的环节。同时，规避了重组中实际控制人可能的变化，可谓“一石二鸟”。

不过，截至目前，前述股权转让尚未办理完毕工商变更登记，且杭州睿岳尚未全额支付相应股权转让款。

此前的借壳业绩承诺怎么办？

由于左洪波等还负有业绩承诺补偿的责任，如果奥瑞德无法完成此前重组利润承诺，则左洪波等的持股数量、比例很有可能因此而下降，甚至影响完成收购合肥瑞成后的股权结构。

奥瑞德在筹划重组前已经停牌。查阅公告，公司4月27日即因相关媒体报道，称其涉嫌财务造假需要澄清而停牌。停牌至6月10日，公司又公告称，相关方筹划涉及公司的发行股份购买资产事项，构成重大资产重组。

收购合肥瑞成，已不是奥瑞德的首个资本大戏。2015年，奥瑞德借壳西南药业，上市公司从药企变身为蓝宝石材料制造企业，控股股东也由太极集团变为左洪波夫妇。

这次借壳中，左洪波夫妇等承诺，奥瑞德2015年实现的净利润（扣除非经常性损益后，下同）不低于2.79亿元，2015年至2016年实现的累计净利润不低于6.92亿元，2015年至2017年实现的累计净利润不低于12.16亿元。事实上，奥瑞德2015年、2016年、2017年1月至9月实现的净利润分别为2.88亿元、4.29亿元、3976.81万元。根据顺序补偿，左洪波、褚淑霞夫妇及其一致行动人李文秀、褚春波分别应承担的业绩补偿比例为59.64%、39.88%、0.34%、0.14%。

这意味着，奥瑞德需要在今年第四季度完成4.59亿元的净利润。这对于今年前三季度扣非后净利润同比下降47.99%的奥瑞德来说，显然不那么容易。（财务数据显示，今年前三季度，奥瑞德实现营业收入6.99亿元，较上年同期增长18.17%；实现净利润7721.7万元，同比下降27.9%；实现扣非后净利润3976.81万元，同比下降47.99%）。

由于左洪波等还负有业绩承诺补偿的责任，故如果奥瑞德无法完成此前重组利润承诺，则左洪波等的持股数量、比例很有可能因此而下降，甚至影响完成收购合肥瑞成后的股权结构。

对此，奥瑞德表示，因业绩补偿而导致左洪波等持股数量变化，或对交易前后上市公司股权结构产生影响，并可能导致此次交易被暂停、终止或取消。