奥瑞德重大资产重组叫停4天又重启 拟71.85亿并购荷兰Ampleon

每经记者 鄢银婵 实习记者 陈晴 每经编辑 陈俊杰

历经短暂终止后，奥瑞德的跨境并购案终于出炉。

奥瑞德11月22日晚间披露重大资产重组预案，公司拟以15.88元/股，向杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤发行股份购买合肥瑞成100%股权，交易价格暂定71.85亿元，同时拟募集配套资金不超23亿元。合肥瑞成的实际经营主体是位于荷兰的Ampleon集团。

Ampleon集团原为全球著名半导体企业NXP的射频功率部门，2015年以18亿美元的价格出售给北京建广资产管理有限公司（以下简称建广资产），建广资产是专注于集成电路等领域投资的国有背景资管平台；此次交易对象北京嘉广背后系资本市场鼎鼎大名的中植系；此外，北京瑞弘和北京嘉坤背后则是国通信托相关资本。

不构成重组上市

11月17日晚间宣布重大资产重组终止，11月21日再度宣布重启预案，至11月22日晚间，历经曲折的奥瑞德重大资产重组方案终于揭开了神秘面纱。奥瑞德拟以15.88元/股的发行价向杭州睿岳、合肥信挚、北京嘉广、北京瑞弘、北京嘉坤发行股份购买合肥瑞成100%股权，本次交易完成后，左洪波、褚淑霞夫妇仍为上市公司实际控制人，不构成重组上市。杭州睿岳、合肥信挚为上市公司的关联方，本次重组构成关联交易。

关于关联关系，杭州睿岳的执行事务合作人为奥瑞德实际控制人之一左洪波；但合肥信挚如何与上市公司关联暂不清楚。

可查资料显示，合肥信挚背后股东中信证券、中国建银投资有限责任公司等身影浮现。据悉，中国建银投资有限责任公司于2004年9月经国务院批准成立，注册资本207亿元；北京嘉广背后的股东则系常州燕潞永昌投资中心（有限合伙）（出资比例99.8%）。天眼查资料显示，常州燕潞永昌投资中心（有限合伙）股东包括中植高科（北京）投资有限公司和常州燕潞资本管理有限公司，二者继续穿透可以追溯到资本市场鼎鼎大名的中植系和解直锟。

此外，北京瑞弘和北京嘉坤背后的股东均以国通信托为主，国通信托有限责任公司（代国通信托·江信16号单一资金信托）对北京瑞弘出资比例为80.99%；而国民信托有限公司（代北京嘉坤单一资金信托）对北京嘉坤出资比例为81.886%。

交易标的连亏两年

记者查阅最新公告发现，合肥瑞成通过持有香港瑞空77.41%股权间接控制Ampleon集团，香港瑞控持有Ampleon集团100%权益。香港瑞控其余22.59%股权由China Wealth持有。

记者还注意到，根据China Wealth相关出资人与合肥瑞成及其相关出资人签署的协议，如果后者出售合肥瑞成或者香港瑞控相关股权，前者享有同比例共同出售其直接或者间接持有的香港瑞控股权的权利。因此，本次重组尚需取得China Wealth及其有关出资人关于放弃共同出售权利的同意，或者由相关各方就此进行进一步协商并形成解决方案。

此外，合肥瑞成近期出现持续亏损，2015年度和2016年度归属母公司所有者的净利润分别为亏损4085万元和6251万元，而2017年前8个月亏损358万元。

据公告，2017年5月、2017年9月及2017年11月，合肥信挚、北京嘉广与北京瑞弘、北京嘉坤、杭州睿岳签署了《股权转让协议》及其补充协议，同意合肥信挚分别将其所持合肥瑞成11.11亿元、1.24元、12.65元出资额转让给北京瑞弘、北京嘉坤、杭州睿岳；北京嘉广分别将其所持合肥瑞成8.94亿元和9.24亿元出资额转让给北京嘉坤、杭州睿岳。

截至预案签署日，杭州睿岳尚未全额支付相应股权转让价款，这也导致本次股权转让工商变更登记尚未办理完毕。