莫开伟：资管新规将重塑我国金融业资管生态

莫开伟

近日，由央行、银监会、证监会、保监会、外汇局等五部委起草的《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）正式发布，《征求意见稿》按照资管产品的类型制定统一的监管标准，消除监管套利空间，并要求资管行业彻底打破刚性兑付。

是金融业资管形势发展需要

业界及民众期待已久的《征求意见稿》终于面世，是我国金融生活中又一重大历史事件，它标志着我国资管业务强调功能监管、穿透式监管和协调监管理念即将进入实质推进阶段，也表明我国资管业将迎来统一强监管时代，更说明我国金融业资管业务从此将迎来新的发展格局。这不仅是我国金融业发展的幸事，更是广大投资者的福音。

央行等五部委发布《征求意见稿》是金融业资管形势发展的迫切需要：一方面，近几年，中国资产管理行业呈现出加速发展态势，整个泛资产管理行业的年复合增长率达到了38.9%。据央行数据显示，截至2016年末，银行表内、表外理财产品、公募基金、私募基金、证券公司资管计划、基金及其子公司资管总体规模逾100万亿元，迫切需统一行业准入标准和监管标准。

另一方面，我国实施以功能监管为主导的分业监管模式，留下了巨大监管套利空间，使金融资管业务乱象丛生。一是资管业务融资增长幅度与社会直接融资增长幅度反差明显，金融资管业务资金没有真正发挥缓解实体经济融资困难之功能。二是滋生了各种乱象，将资管业引向了发展歧途，表现为监管标准较乱、产品形态较乱、管理运作较乱、表外业务扩张较乱、风险承担较乱、市场秩序较乱等，严重损害了正常金融肌体和经济发展，酿造了巨大金融风险隐患，这一切亟需出台资管业行业规章，以遏制混乱无序局面，将其引向规范健康轨道。

而此次发布的《征求意见稿》正可解决资管业发展中的一些致命缺陷，突破资管业发展瓶颈，推动我国金融资管业发展新格局的出现。从当前现实看，《征求意见稿》可重塑我国金融资管业生态。

《征求意见稿》强调了打破刚性兑付，向社会传递了投资者风险自担的信号，有利增强公众心里承受能力。

《征求意见稿》要求金融机构向投资者传递“卖者尽责、买者自负”的理念，打破资管产品刚性兑付；要求金融机构禁止对产品进行保本保收益等不当宣传，禁止采取滚动发行，避免资管产品的本金、收益、风险在不同投资者之间发生转移；尤其要求金融机构做到让投资者在明晰风险、尽享收益的基础上自担风险，做到资管产品的净值化管理，使净值生成符合公允价值原则，及时反映基础资产的收益和风险，让投资者明晰风险，并改变投资收益超额留存的做法，将管理费之外的投资收益全部给予投资者，让投资者尽享收益。

为确保打破刚性兑付制度落实到位，《征求意见稿》特别对刚性兑付的机构分别提出惩戒措施：存款类持牌金融机构足额补缴存款准备金和存款保险基金，对非存款类持牌金融机构实施罚款等行政处罚。如此，让金融机构真正履行资管责任，也让公众形成投资风险自担的理念，消除资管产品可能产生的金融及社会隐患。

传递了严格监管信号

《征求意见稿》强调了资管产品分类管理，向社会传递了严格监管信号，有利增强公众投资应变能力。

《征求意见稿》

从两个维度对资管产品进行分类：一是从资金募集方式划分公募产品和私募产品，规定公募产品面向抗风险能力弱、金融资产单薄的不特定的社会公众发行，控制投资杠杆，加强信息披露，避免风险外溢；规定私募产品可面向拥有一定规模金融资产、风险识别和承受能力较强的合格投资者，如投资债权类资产、上市交易的股票等。

二是从资金投向划分为固定收益类产品、权益类产品、商品及金融衍生品类产品、混合类产品四大类。因风险逐渐提高而对其信息披露、杠杆率做出不同规定，避免因此而诱发投资风险。

对资管产品进行分类具有重要作用：可落实“实质重于形式”的强化功能监管原则，并适用统一的监管标准，防止套利；可形成将“合适的产品卖给合适的投资者”理念，以便区分产品风险等级，使不同风险承受能力的投资者能“对号入座”，避免“挂羊头卖狗肉”、损害金融消费者权益的现象发生，从根本消除资管业务诱发金融风险。

《征求意见稿》强调智能投顾需取得合格资质，传递了资管规范信号，有利增强理财机构自律能力。

《征求意见稿》对金融机构运用人工智能技术、采用机器人投资顾问开展资产管理业务做出经金融监督管理部门许可的规定，要求取得相应的投资顾问资质，充分披露信息，报备智能投顾模型的主要参数等。

同时，对金融机构运用智能投顾开展资产管理业务应在投资者适当性、投资范围、信息披露、风险隔离等方面做出明确规定，要求根据智能投顾的业务特点，建立合理的投资策略和算法模型，充分提示智能投顾算法的固有缺陷和使用风险，为投资者单设智能投顾账户，明晰交易流程，强化留痕管理等，以便对智能投顾全流程进行监督。

尤其是，规定金融机构不得借助智能投顾夸大宣传资管产品或误导投资者，并切实履行对智能投顾资管业务的管理职责，因违法违规或管理不当造成投资者损失的，应承担相应的损害赔偿责任；对开发机构做出应当诚实尽责、合理研发智能投顾算法，保证客户和投资者的数据安全等规定，若存在过错，金融机构有权向其追责。如此，从根本上提高了智能投顾机构的经营自律力，有效保障投资者安全。

《征求意见稿》强调了风险准备金管理，传递了防范风险的严厉信号，有利于提高金融机构风险应对能力。

资管产品虽属金融机构的表外业务，但仍需建立一定的风险补偿机制，计提相应的风险准备金。目前，各行业资管产品资本和风险准备金要求不同，比例也不一致，如银行实行资本监管，按照理财业务收入计提一定比例的操作风险资本，信托公司则按照税后利润的5%计提信托赔偿准备金。

对此，《征求意见稿》规定金融机构统一按照资管产品管理费收入的10%计提风险准备金，或按照规定计提操作风险资本或相应风险资本准备。风险准备金余额达到产品余额的1%时可以不再提取；对不适用风险准备金或操作风险资本的金融机构，如信托公司可由金融监督管理部门按指导意见的标准，制定具体细则进行规范。

风险准备金主要用于弥补因金融机构违法违规、违反资管产品协议、操作错误或技术故障等给资管产品财产或投资者造成的损失。建立了一整套规范的、具有一定灵活的金融机构风险准备金计提标准，有利于金融机构切实规范资管产品行为，确保不发生金融风险。

强调控制资管产品杠杆水平

《征求意见稿》强调控制资管产品的杠杆水平，向金融机构传递了适度经营信号，有利提高金融机构自制能力。

从当前看，我国资管产品的杠杆分为两类，一类是负债杠杆，即通过拆借、质押回购等负债行为，增加投资杠杆；另一类是分级杠杆，即对产品进行优先、劣后的份额分级。《征求意见稿》对负债类杠杆进行了分类统一，对公募和私募产品的负债比例分别设定140%和200%的上限，分级私募产品的负债比例上限为140%；规定持有人不得以所持产品份额进行质押融资，不得使用银行贷款等非自有资金投资资管产品，资产负债率过高的企业不得投资资管产品。

同时，在分级类杠杆方面，规定对公募产品及开放式运作的、或投资于单一投资标的、或标准化资产投资占比50%以上的私募产品均不得进行份额分级。对可分级的私募产品规定固定收益类、权益类、商品及金融衍生品类产品、混合类产品分别设定不同的投资比重，要求发行分级产品的金融机构对该产品进行自主管理，不得转委托给劣后级投资者，分级产品不得对优先级份额投资者提供保本保收益安排。

这些规定对金融机构发行资管产品起到有效的调节作用，可使金融机构避免盲目发行资管产品，最终有效控制资管产品风险。

最后，强调了非金融机构禁止入内，向社会传递了强监管信号，有利于提高非金融机构约束能力。

当前，除金融机构外，互联网企业、各类投资顾问公司等非金融机构开展资管业务也十分活跃，由于缺乏市场准入和持续监管，已暴露出不少风险和问题。

《征求意见稿》明确提出一切资管业务都必须纳入金融监管：

一是非金融机构不得发行、销售资管产品，国家另有规定的除外。

二是非金融机构发行、销售资管产品的，应当严格遵守相关规定及《征求意见稿》关于投资者适当性管理的要求，向投资者销售与其风险识别能力和风险承担能力相适应的资管产品。

三是非金融机构和个人未经金融管理部门许可，不得代销资管产品。针对非金融机构违法违规开展资管业务的情况，尤其是利用互联网平台分拆销售具有投资门槛的投资标的、通过增信措施掩盖产品风险、设立产品二级交易市场等行为，根据《互联网金融风险专项整治工作实施方案》进行规范清理。非金融机构违法违规开展资管业务并承诺或进行刚性兑付的，加重处罚。

这些规定为净化金融机构资管产品发行环境、遏制资管产品出现风险外溢创造了条件。

（作者为中国地方金融研究院研究员）