258亿！豫园股份重组方案落定 复星地产业务回归A股仅一步之遥？

每经记者 吴若凡 每经实习编辑 任芷霓

11月20日晚间，豫园股份（600655，SH）发布公告称，上市公司拟向浙江复星、复地投资管理等17名对象发行股份，购买其持有的上海星泓、闵祥地产等26家公司的全部或部分股权，同时，上市公司拟向黄房公司发行股份，购买黄房公司持有的新元房产100%股权，此次交易共计258亿元。

业内认为，若此次资产重组顺利落成，复星持有豫园股份的股权将增至69.73%，并且豫园股份的资产、负债及业绩将并入复星的综合财务报表，复星地产业务正式回归A股仅剩“一步之遥”。

不过，复星方面知情人士向《每日经济新闻》记者表示，上述交易还需获得豫园股份股东大会、证监会等机构的批准。

258亿元的重组

2017年5月25日，复星国际（00656，HK）公告称，拟将下属28个公司的股权出售给豫园，资产估值257.68亿元。而后，因其有中南岭和南粤两项目施工进度未达预期等因素，交易双方同意终止此前协议。

而在豫园股份此次11月20日的公告中，双方交易更新为涉及复星下属26个公司股权的正式买卖协议。为完成本次交易，豫园股份拟以发行价每股人民币9.98元，发行25.9亿股来支付对价。

而待交易完成，复星持有豫园股份的股权将从26.45%提升至约69.73%，并且豫园股份的资产、负债及业绩将并入复星的综合财务报表。这意味着，若此次资产重组顺利落成，复星的地产业务将成功注入豫园股份。

值得一提的是，此次资产注入并没有实际产生现金交易，有券商人士告诉《每日经济新闻》记者，此次交易是把200多亿元资产折合成股份装进上市公司，使得上市公司资产规模增加。

地产业务整合

“从商业角度来说，可预测复星集团整合完资产后，必定会有更大的动作。”一投行人士告诉《每日经济新闻》记者，因为上述收购，主体公司均是复星系的关联方，正常情况下没必要这么做，因为不做并购，利益也不会受到损失，相反做了并购还会引起很多人的关注。而复星如此操作这个并购，说明能获得更大收益。

对于豫园股份至今的系列操作，上述券商人士也表示，资产注入为的是整合复星的地产业务。

不过，豫园股份在公告中称，本次交易前，公司系一家拥有珠宝零售、餐饮品牌、旅游商业、老字号品牌零售、旅游地产等业务的大型综合商业集团。本次交易标的为复星近年持续打造的“蜂巢城市”复合功能地产业务资产、黄浦区国资委拥有的豫园商圈毗邻核心物业。

据悉，在复星目前的板块中，主要包含富足生态、健康生态、快乐生态三大核心业务。复星拟形成“富足、健康、快乐”三大产业支柱，并依托豫园股份这一上市平台，打造“快乐、时尚”主题，链接“蜂巢城市”开发建设，服务中国新型城镇化及城市更新需求。

本次交易完成后，上海星泓、闵祥地产等26家房地产项目公司将成为上市公司的控股或参股公司，新元房产持有的核心商圈物业也将成为上市公司的重要资产，助实现“快乐、时尚”业务的战略升级。

业务布局进一步扩围

一直以来，复星与豫园股份间的系列交易的动机，被业界解读为复星地产业务回归A股。

对此，资深房地产专家薛建雄表示认可，通过资产重组借道豫园股份，复星是想促使复星地产业务回归A股。而且目前来看，其动作可以算涉房企业“回A”进展中最快的，或早于恒大、富力、首创、万达等均在等待回A的企业。

豫园股份知情人士告诉《每日经济新闻》记者，豫园股份此番向浙江复星、复地投资管理、黄房公司发行股份购买资产，根据《重组管理办法》的相关规定，这一交易已构成重大资产重组，但并不构成借壳上市。

据了解，在2002年股权转让完成后，复星产投合计持有豫园股份的股比达到20%，成为后者的第一大股东。由此计算，复星集团董事长郭广昌获得豫园股份实际控制权已超过60个月。业内人士解释，该次交易完成后，郭广昌仍为豫园股份实际控制人，故不会导致豫园股份控制权发生变化，此次重组并不构成借壳上市。

对于回归A股后的预判，上述券商人士告诉《每日经济新闻》记者，A股估值较高，相同的资产和业务，A股平台企业的股权价值会高很多，相应的资产负债率就会降低。

复星集团知情人士则告诉《每日经济新闻》记者，此次操作是为突破豫园现有的业务和利润增长空间。其指出，此前豫园的主要收益来自于商业零售业，主要利润来自于黄金珠宝。对于当前市值160亿元左右的豫园股份，一旦注入两百多亿元的资产，也许能够成长为规模四五百亿元的公司，未来能够撬动的资金更大，能进一步打开价值成长空间。

“此后，复星在做房地产板块时，不会着眼于单纯房地产开发，会更关注打造文化、旅游、餐饮、投资相结合的‘蜂巢城市’。”复星方面表示。