*ST三维重组上演保壳“两步曲” 腾笼换鸟欲做山西高速路上市平台

每经实习记者 肖达明 记者 岳琦 每经编辑 赵桥

为制定出保壳方案，*ST三维（000755，SZ）今年停牌时间合计超过半年，整体交易安排终于在近日出炉。

11月21日，*ST三维披露重组方案，开始迈出剥离精细化工业务的第一步，而于去年就接手成为间接控股股东的山西路桥建设集团有限公司（以下简称路桥集团）方面也在去年资产注入重组遭终止后，确认了新的注入资产标的，在接盘亏损资产的同时欲引入高速路资产。

为保证不被退市，*ST三维推出资产一出一进的“两步曲”计划，试图成为山西省高速公路A股上市平台。《每日经济新闻》记者查询路桥集团债券评级报告发现，这一重组对路桥集团来说也颇具压力，由于“第一步”拟置出的资产将由其直接控股股东、山西三维华邦集团有限公司（以下简称三维华邦）接手，路桥集团债券评级报告认为三维华邦的业绩如果不能改良，将对路桥集团自身业绩造成不良影响。

拟完全剥离化工资产

11月21日，*ST三维的重组方案发布，其拟向三维华邦出售公司拥有的有机分厂、丁二分厂和配套职能部门相关的主要资产、负债，标的作价为4.18亿元。将这部分亏损严重化工资产进行剥离之后，还将会置出剩余化工资产。之后，路桥集团计划将下属榆和高速注入上市公司。

*ST三维的重大资产重组终于获得了比较明确的安排，就时间上来说，离今年第四季度结束只剩下1个月左右时间，相关事宜已筹划超过1年时间。随着12月份将至，对保壳方案期待颇大的投资者也颇感焦虑，有的甚至在股吧中表示：“*ST三维退市已成定局。”

*ST三维董秘办人士告诉《每日经济新闻》记者：“事情的进展过程并非一帆风顺。”

自2016年8月份，原间接控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称阳煤集团）约定将其持有的三维华邦100%的股权转让给路桥集团。到2017年4月份，山西省国资委才对这一股权转让进行了批复，今年8月份份完成股东变更。在此期间，*ST三维的具体重组计划迟迟未能公布。

今年4月5日开市起，*ST三维开始停牌，原预计在今年10月6日前披露重大资产重组信息，但未能如时完成，而此时已经停牌半年，只好宣布复牌，复牌之后的股价相比今年3月时的7元下跌到6元左右，中间曾触底5元左右，行情整体低迷。

作为主要从事精细化工产品的生产与销售的上市公司，*ST三维因连续两年亏损而被出示退市风险警示，而今年第三季度*ST三维仍未能扭亏为盈，其自身对主业的后续改善也表示了一定程度上的悲观，认为企业“面临区位优势、技术优势丧失、叠加行业产能的严重过剩等多种不利因素”。

在此情况下，山西省政府专门就保壳工作开协调会，要求：“要采取综合措施，保证山西三维不被退市。有效利用上市公司壳资源。”同时认为，“山西交通事业发展迅速，迫切需要上市公司平台进行资产管理和运作。”

腾笼换鸟将在明年完成

完成剥离化工资产后，*ST三维不但可回笼资金，还能因为相关资产脱表而大幅降低亏损情况。报表显示，今年前三季度的归母净利润，交易前为亏损超过3亿元，交易后仅为亏损超过2000万元，可见，这一运作让今年的保壳希望大幅提升。

“两部曲”的第二步曲或许会在明年实现，三维华邦和路桥集团承诺，将于2018年12月前将上市公司所有的化工业务置出上市公司，将榆和高速置入上市公司，并进一步减少关联交易。

剥离化工业务无疑只是权宜之计，要长期改善公司业绩，优质资产的引入不可或缺。早在2016年，路桥集团就拟将忻保高速等资产注入*ST三维，却由于“证券市场环境、行业监管政策变化”而告吹。此次公布的榆和公路资产，则是2016年新合并进路桥集团的。

上述董秘办人士告诉《每日经济新闻》记者，路桥集团2016年原本拟将三条公路注入上市公司，但由于忻保高速当时未在路桥集团名下，重组未能完成。

高速公路资产盈利能力如何？记者查询A股高速公路概念股财报发现，不少上市公司近年业绩不错。以拥有超过8条收费路桥权益的宁沪高速（600377，SH）为例，其收费公路业务毛利率2016年达68.02%，同年归母净利超过33亿元。

路桥集团的债券信用评级报告则显示，2016年，路桥集团高速公路收费业务收入为9.78 亿元，毛利润为6.64亿元，毛利率为67.87%。

路桥集团借*ST三维打造高速路资产上市平台对其自身无疑有好处，不过另一方面，由于*ST三维的剥离资产的交易对方为三维华邦，因此亏损资产脱离上市公司后仍在路桥集团体内。上述评级报告认为，未来三维华邦集团如不能改善经营情况，将对路桥集团盈利能力产生不良影响。