13亿收购存瑕疵 京汉股份回应监管问询

CFP图

每经记者 蔡雅芸 每经编辑 文多

京汉股份（000615，SZ）拟共斥资近13亿元，收购两家房产公司各100%股权。其中，因高溢价并购、重组程序存在瑕疵等问题，其此前收到了深交所的问询函，涉及8大问题，如标的两次评估值差异巨大的原因等。

11月7日晚间，京汉股份披露了对深交所问询函的回复公告。

易居智库研究总监严跃进向《每日经济新闻》记者表示，并购项目溢价率过高大多都会面临监管层的质疑，防止产生利益输送的问题。

两次估值差距大

今年8月4日，四川雄州实业有限责任公司发布竞拍公告，将其持有的简阳荣盛均益投资开发有限公司（下简称荣盛均益）、简阳嘉欣瑞恒投资开发有限公司（下简称嘉欣瑞恒）各100%股份进行公开拍卖。

而后的9月11日，京汉股份决定由全资子公司京汉置业参与上述两家公司的股权资产竞标。根据竞拍结果，京汉置业以8.72亿元获得荣盛均益100%股权，以3.98亿元获得嘉欣瑞恒100%股权，并构成重大资产重组，于9月12日起停牌。上述两家公司皆成立于2017年6月19日，京汉股份收购后，也就获取了其名下的土地开发权。

但京汉股份收购时的成交价格与估值价格溢价率，都不算低。据今年8月的评估报告，以2017年6月30日为评估基准日，荣盛均益的评估值为3.06亿元，嘉欣瑞恒为1.4亿元。但在10月28日发布的重组报告书中，以2017年8月31日为估值基准日，标的的估值分别调整为8.75亿元及3.98亿元。估值的调整也引起了深交所的关注。

京汉股份称，价格的变化与项目公司所拥有土地价值相关。京汉股份表示，2017年上半年简阳市仅发生两例住宅土地出让案例。土地出让案例数量稀少会导致评估师在2017年8月评估时，对房地产市场前景的不确定性预期较强，因此评估结果相对保守。在同时采用基准地价系数修正法和剩余法对标的公司进行评估后，选择了更能体现市场价值的剩余法。

二者不同的评估标准导致结果差异较大。基准地价系数修正法评估下，计算得出荣盛均益的宗地综合单价为1062元/平方米，嘉欣瑞恒的宗地综合单价为1086元/平方米，但剩余法计算出的宗地单价分别为11372元/平方米以及12209元/平方米，相差10倍有余。

对此，西南财经大学经济学院副教授刘璐表示，基准地价是政府为土地划定的基础地价，也就是说转让价格不能低于基准地价，否则会存在国土资源流失的风险，但由于基准地价的规划区域范围很大，即使再根据周围配套等条件进行加分，价格也会很低。现在企业大多采用剩余法去倒推估值，即通过项目可售面积、车位比例、未来房价上升预期等去计算预期开发价值，所以也就存在每个公司对预期收益的标准不一。但刘璐也表示，剩余法也容易偏主观。

审核程序存瑕疵

上述两个标的公司的交易价格与调整后的估值结果差异率分别为0.36%及0.03%，几乎相差无几。深交所的问询中也问及，是否存在根据交易价格进行倒推的情况。

京汉股份否认倒推情况，并将原因归结于当地的地位变化。其中提到，随着成都天府国际机场设立在简阳市，以及由成都代管简阳，该市的城市格局已发生巨大变化。京汉股份还详细阐述了标的公司在网上竞拍时的激烈程度——荣盛均益与嘉欣瑞恒的拍卖分别吸引了7家及9家企业参与，加价幅度分别为200万元及100万元，共经历了129轮及131轮激烈竞价后成交。

刘璐也对《每日经济新闻》记者说，划归成都代管让简阳一跃成为了成都的新区，成都的“东进”战略又再次提高了简阳的地位。作为成都未来的制造业基地，多样化的产业将会给简阳带来极大的人口红利和住房需求。

京汉股份认为，尽管本次交易价格与估值结果的差异很小，但是估值结果不存在根据交易价格进行倒推的情况。

在审核流程上，京汉置业也存在一些瑕疵。深交所问及，京汉置业是在9月11日董事会决定参与竞拍事宜，但于9月22日将本次交易剩余股权转让款支付到西南联交所指定账户，在股东大会尚未召开审议公司本次交易的情况下，京汉置业已完成交易对价的支付，程序上存在一定瑕疵，是否存在其他因公司一方的其他原因可能会导致本次重组最终未能完全实施。

就此，京汉股份表示，若因此给上市公司、投资者造成任何损失的，其控股股东、实际控制人将承担相应责任。