失“珍爱”连续跌停 德奥通航急签对赌式投资协议

在连续两日跌停后，德奥通航11月7日午间紧急推出对外投资方案，加码高新技术领域，本次交易的标的公司也给出了较为明确的业绩承诺。上述交易的背景是公司不久前宣布并购珍爱网失败，且公司预计今年全年业绩亏损。

德奥通航披露，近日与中天易观及其股东党小川、张吟雪、王无敌签订了《增资协议》，公司拟向中天易观增资以获得其10%至15%的股权，中天易观增资前估值初步确定在2亿元至2.5亿元之间。根据协议，公司将支付150万元作为本次增资的定金；公司有权要求交易对方以公允价格在航空航天遥感测量、三位数据获取及建模方面提供产品或服务。

据交易对手承诺，中天易观将于2018年前取得国家高新技术企业资质，将于2019年底前取得承担军队项目所要求的军品资质许可，包括保密资质等；同时，自2018年起，标的公司的主营业务收入将实现不低于30%的年增长并且盈利；中天易观将在本轮融资完成后5年内，其经营指标满足证监会、交易所对于IPO公司的经营指标要求。

公开资料显示，中天易观成立于2013年3月，注册资产为510万元，是一家从事3S综合应用服务的高科技公司，公司的具体财务情况在此次公告中并没有披露。如此急匆匆的投资意欲何为？

德奥通航发布本次对外投资方案时正值股价“跌跌不休”之际。在宣布终止重大资产重组复牌后，公司股价连续遭遇了2个跌停板。德奥通航原本拟通过子公司前海伊立浦专门募集设立基金德奥珍爱，联合第三方共同向珍爱网投资20亿元，珍爱网将上述投资款及自有资金2.77亿元（合计22.77亿元）用于收购珍爱（深圳）100%股权，同时，该笔股权转让款作为支付VIE架构的拆除对价。交易完成后，德奥珍爱将持有珍爱网51%股权，其他投资方持有珍爱网22%的股权。

值得关注的是，上述重组方案中的收购模式、业绩承诺、标的公司VIE框架拆除情况等都颇受关注。其中，珍爱网涉及的VIE协议虽已终止，但VIE架构的拆除对价尚未支付，VIE架构尚未彻底拆除。

2017年11月3日，公司宣布终止重组，主要问题就出在珍爱网VIE架构的拆除上。公告中称：“截至目前，珍爱（开曼）及珍爱（BVI）各自的股东/股东会及董事/董事会未能批准本次重大资产重组交易。”根据相关约定，