中超控股新主资产腾挪路径浮现 昔日宠儿紫砂壶业务被弃

每经记者 杨建 每经编辑 张海妮

近期，中超集团将其持有的中超控股（002471，SZ）3.68亿股、以5.19元/股的价格转让给深圳鑫腾华，交易完成后，黄锦光成为上市公司新的实控人。值得注意的是，中超控股“对赌式”卖壳模式受到了监管层的关注。10月28日回复深交所问询函时，公告曝光了新实控人黄锦光的资产腾挪计划：黄锦光拟剥离紫砂壶业务，而新注入的资产是实控人旗下日化用品资产。

资产腾挪路径浮现

10月11日中超控股公告，2017年10月10日，公司控股股东中超集团与深圳鑫腾华签署了《股份转让协议》，中超集团通过协议转让方式转让给深圳鑫腾华无限售流通股3.68亿股，占中超控股总股本的29%。由此中超集团的持股比例由37.08%降至8.08%，深圳鑫腾华的持股比例则由0增至29%，成为上市公司新晋控股股东。

《每日经济新闻》记者注意到，本次股份转让价格为5.19元/股，交易总对价为19亿元。中超集团还承诺，上市公司2018~2022年经审计的净利润应分别不低于9000万元、9675万元、10401万元、11181万元和12020万元。如任一年度未达标，中超集团应向上市公司补足差额。如超过承诺数，则超额部分的50%奖励给中超集团。针对本次交易，深交所发出问询函，对深圳鑫腾华资金来源、资产注入计划等进行问询。

回复深交所问询的公告显示，本次收购款中，5.5亿元计划来源于深圳鑫腾华自有资金，另有5.5亿元来源于广东鹏锦的往来借款，其余7亿多元款项拟通过将所持有的中超控股29%股权质押融资来支付。对于业绩对赌设计，公司称，中超集团作出上述业绩承诺是为确保上市公司在过渡期内保持人员、队伍、业绩稳定，让实际控制人有更多的时间和精力培育新的更适合持续发展的增长点。

值得注意的是，黄锦光还披露了入主后的重组安排，考虑到上市公司所处电力电缆行业集中度较低，同质化竞争严重，毛利率水平较低。另外，紫砂壶业务自进入上市公司体系以来，受各种因素的影响，经营未达预期。因此本次收购完成后，深圳鑫腾华未来12个月内计划推动上市公司对业务进行调整，并在适当时机置出紫砂壶业务，围绕日用化学品行业及上下游注入盈利能力较强的资产，此外未来12个月内计划通过并购重组等方式进行外延式扩张。

当年的“宠儿”如今变“弃子”

当年中超控股凭借“1.04亿买下28把紫砂壶”，赚足市场眼球。但时隔不到两年，紫砂壶从“宠儿”变成了“弃子”。

《每日经济新闻》记者注意到，2013年年初，中超控股使用自有资金7000万元，与两名自然人股东共同投资设立控股子公司“宜兴市中超利永紫砂陶有限公司”，主要为紫砂壶等的销售，设立之初并未引起太大关注。直到2015年，上市公司拿出1.4亿元真金白银对其增资，并出资1.04亿元向自然人韩农生购入28把紫砂壶，以“适应公司业务发展需要，增强公司竞争能力”。上市公司当时信誓旦旦表示要“立足紫砂原产地，重构传统紫砂产业链，实现以紫砂为代表的全新的‘文化+互联网+金融’的闭环生态圈。

事实上，公司紫砂壶业务在公司的营业收入中的比重呈现逐年下降趋势，除2014年紫砂壶贸易业务占比达1.06%外，2015年紫砂壶业务占比为0.82%，2016年紫砂壶业务占比为0.58%。增强公司竞争能力更是无从谈起，2016年年报显示，中超利永亏损近800万元，拟投资的宜兴紫砂文化产权交易中心尚未完成工商登记注册手续，尚未实际开展业务；拟投资10亿元建设的宜兴市中超利永紫砂艺术创意产业园尚处于工程基建期。