重大资产重组未披露 华硕精瓷及相关责任人收警示函

▲华硕精瓷工厂内部精加工车间 图据公司官网

每经实习记者 刘玲 每经记者 郭荣村 每经实习编辑 任芷霓

10月24日，全国中小企业股份转让系统（以下简称股转系统）在官网发布对华硕精瓷（837279，OC）的处罚决定公告，称因华硕精瓷重大资产重组未披露，对公司及其董秘采取警示函的自律监管措施。

2016年5月挂牌新三板的华硕精瓷，挂牌后业绩实现了爆发式的增长，2016年实现净利润达2285.54万元，较上一年同期增长了69670%。但是到了今年上半年，业绩却由盈转亏。

对于业绩的亏损，华硕精瓷表示：一方面是由于经营场所搬迁导致公司的生产经营活动受到了较大影响；另一方面，公司搬迁至上海租用厂房产生的租赁费以及由于开展筹资活动产生的财务费用致使净利润下降幅度较大。

重大资产重组未披露

上述重大资产重组可追溯到2016年12月，华硕精瓷全资子公司上海华硕嘉泰精密陶瓷有限公司（以下简称上海华硕）与第星油压工程机械（上海）有限公司（以下简称第星公司）签订增资协议，第星公司以其厂房向上海华硕增资，认缴3000万元计入注册资本，占上海华硕注册资本的32.26%。上海华硕已于2017年1月在上海松江区市场监督管理局办理注册资本变更事宜。

而华硕精瓷2015年末经审计总资产为2287万元，上述3000万元的交易金额已远远超过公司最近一个会计年度经审计的合并报表期末资产总额的50%。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》（以下简称《重组指引》）等有关规定，上述交易已构成重大资产重组。

但华硕精瓷未就上述交易履行重大资产重组审议程序，未及时进行信息披露。根据相关规定，构成重大资产重组违规。股转系统在公告中表示，华硕精瓷董秘蔡晓冉对上述违规行为负有主要责任，鉴于上述违规事实、情节和相关规定，对华硕精瓷及董事会秘书蔡晓冉采取出具警示函的自律监管措施。

随着股转系统和证监会对监管的不断收紧，越来越多新三板公司因违规受到处罚。“对业务规则不熟悉”造成的信息未披露是主要问题之一。华硕精瓷也表示，今后公司全员将加强对股转系统相关业务规则及其他相关证券法律法规的学习，不断提升公司规范化运作的水平，保证信息披露的及时、真实、准确和完整，坚决杜绝此类行为的发生，切实维护公司和全体股东的权益。

经营场所搬迁导致业绩亏损

华硕精瓷成立于2001年5月，并于2016年5月挂牌新三板，是一家专业生产特种陶瓷材料--常压烧结碳化硅精密制品(S-SiC)的企业，主营业务包括研制、生产、销售常压烧结碳化硅精密制品。

据Choice数据显示，挂牌前，华硕精瓷2014年度、2015年营业收入分别为819.51万元、870.91万元；净利润分别为43.96万元、3.28万元。挂牌后，2016年华硕精瓷业绩高速增长，营业收入为1193.5万元，净利润为2285.54万元，分别较上年同期增长37.04%和69670%。

但是，到了今年上半年，华硕精瓷业绩大幅下滑。据2017年半年报，其上半年营业收入为563.70万元，同比减少14.41%；净利润亏损82.94万元，同比减少311.16%。毛利率为8.08%，同比减少37.84个百分点。公司经营活动产生的现金净流量净额为-1035.46万元，同比减少631.52%。

对于业绩亏损的原因，华硕精瓷表示，由于公司原生产经营所用土地即将被政府征收，考虑到公司长期发展需要，公司于2016年底至2017年3月期间，将生产经营场所搬迁至上海新厂。因此厂房的租赁费用使得公司的生产成本大幅度上升，同时由于公司筹资活动的开展产生了相关的财务费用，故净利润下降幅度较大。据华硕精瓷此前公告，公司在上海的新生产厂房系向上述重大资产重组的交易方第星公司租赁。

经营场所的搬迁导致华硕精瓷上半年净利润下滑超过300%，那是否对公司全年业绩产生影响？《每日经济新闻》记者10月24日多次致电华硕精瓷，但一直无人接听。