子公司转让过户遭退货 新大洲：对方大部分股东没有投钱

每经记者 曾剑 每经编辑 杨军

近日，新大洲A（000571，SZ）遇上奇事：公司原本计划向关联方转让子公司100%股权，在上市公司股东大会批准交易，对手支付了首期股权转让款且已将股权过户的情况下，事情却陡生变故，对方决定“退货”。

对于“退货”的原因，《每日经济新闻》记者10月17日致电新大洲A董事会秘书任春雨，其表示，之前收购方宁波儒亿企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称宁波儒亿）的股东都觉得（受让股权）没问题，但在实际募集资金的时候，大部分股东没有投钱。

逾3000万收益泡汤

8月14日，新大洲A公告称，拟向宁波儒亿转让所持有嘉谷实业100%股权及一并处置债权人对嘉谷实业的到期债权。新大洲A表示，公司正在推进向牛肉食品产业转型发展。通过对公司现有资产的处置，从总体上减少业务领域，有利于突出主产业的发展，有利于收回资金用于新产业的发展。根据新大洲A预测，交易将给公司带来3700万元的股权转让投资收益。

该交易于8月11日获得新大洲A董事会审议通过，并于8月29日获得公司股东大会审议通过。9月6日，新大洲A与宁波儒亿签署了《股权转让及债权处置协议书》。9月13日，新大洲A收到了上述股权转让的第一期转让款（按照协议约定为3500万元）。9月22日，嘉谷实业完成工商变更，宁波儒亿成为该公司唯一股东。

根据新大洲A10月17日公告称，公司董事会审议通过，拟同意与宁波儒亿解除海南嘉谷实业有限公司（即嘉谷实业）股权转让。该议案尚须公司股东大会通过后执行。

新大洲A原本依靠剥离闲置资产便可获得不菲收益的好事，却在10月17日的一纸公告中泡汤。

新大洲A表示，公司原计划在三季度确认3700多万元的投资收益，但因解除嘉谷实业股权转让，三季度将不确认上述投资收益，对本期公司业绩造成一定的影响。

部分股东担心投资风险

接盘方宁波儒亿成立于2016年6月8日，以对外投资为主，无其他业务经营。该公司2016年度实现营业收入0万元，净利润亏损1400元。宁波儒亿与新大洲A之间存在关联关系，新大洲A董事兼总裁杜树良为宁波儒亿的合伙人之一。

工商资料显示，杜树良对宁波儒亿的认缴出资为3000万元，出资比例为24.61%，为其第二大股东；宁波儒亿第一大股东为自然人虞智海，其出资额为6111万元，出资比例为50.13%。宁波儒亿的普通合伙人为罗小群，杜树良和虞智海均为有限合伙人。无论从股权上看，还是从管理结构上看，杜树良在宁波儒亿都没有拥有绝对的话语权。

为何宁波儒亿在已将嘉谷实业实质性收入囊中之时，仍要“退货”？新大洲A解释称，交易为宁波儒亿通过向其股东募集资金收购，宁波儒亿在征询股东意见后，签署了股权转让协议。但在实际募资时，部分股东担心投资风险，资金没有募足，且差额较大。因此，宁波儒亿提出解除股权转让。

对于是否会向宁波儒亿要求赔偿的问题，任春雨表示，上市公司在此次交易中没有形成损失，嘉谷实业管理团队也没有发生变化。之前，上市公司的管理层协助公司处理资产，杜树良也是出于对公司的情感所以发起了此次接手。但遗憾的是，（收购资金）没能募集起来，所以最终只能放弃接手。

对于资产未来将如何处理，任春雨表示，嘉谷实业拥有的厂房等是一个多年都处置不掉的资产。2008年，因为运营成本较高，工厂关闭了，公司也一直在找寻受让人，但一直没处理掉。未来，可能还是会用于对外租赁。