华铭智能拟16.65亿收购大数据公司 标的承诺三年业绩不低于3.67亿

每经记者 吴凡 每经编辑 赵桥

10月16日晚间，华铭智能（300462，SZ）对外披露了重大资产重组草案，其拟通过发行股份以及支付现金的方式，合计16.65亿元收购国政通科技股份有限公司（以下简称国政通）90%的股权。

《每日经济新闻》记者了解到，国政通是大数据领域的“老牌”公司。国政通原股东承诺，2017年至2019年标的公司扣非后归母净利润累积不低于3.67亿元。

那么，未来华铭智能将如何使自身业务与标的公司相整合？记者致电华铭智能证券部，对方工作人员表示，公司尚在停牌阶段，不宜透露相关信息。

公司主营业务增速放缓

草案显示，华铭智能的主要产品为AFC终端设备，主要设备包括自动售票机、自动检票机等，该等设备主要用于城市轨道交通、公共交通等基础设施建设领域。

近年来，华铭智能的主营业务主要来自AFC终端设备的销售。2014年、2015年以及2016年，华铭智能AFC终端系统及其他设备的销售收入分别为1.57亿元、1.63亿元以及1.84亿元，占营收比重分别为86.70%、87.31%以及86.04%。

需要注意的是，AFC终端设备所处的领域与国家固定资产投资规模关联性很大。华铭智能在草案中坦言，受宏观经济环境的变化，公司AFC终端设备业务发展面临增速放缓的压力。

为此，除了对内进行调整外，华铭智能也在寻求通过外延式并购，培育新业务和利润增长点。而此次拟斥资16.65亿元收购国政通90%股份，即是公司在实施外延式并购。

草案显示，国政通100%股权在此次交易中的估值为18.5亿元，90%股权对应的交易价格为16.65亿元，华铭智能拟以现金支付5.18亿元，另以发行股份的方式支付其余11.5亿元。 

华铭智能还拟以市价向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金，募资总额不超过5.54亿元，主要用于支付本次交易中的现金对价及相关费用。

而对于国政通剩余10%股权的安排，草案中也做出了说明，对于持有该笔股权的天津软银和宁波凯安有权在《购买资产协议》生效之日起12个月内将其出售给第三方，或在本次交易取得证监会核准批文后12个月内（前提条件为：国政通90%股权已经过户至上市公司名下）要求上市公司以现金收购，价格按照本次收购标的资产交易的作价依据确定。

竞争拉低标的毛利率

记者了解到，此次交易除了能够提升上市公司盈利能力外，还延伸了公司的大数据产业链。公开资料显示，国政通成立于2001年，是国内较早一批提供多数据源防欺诈服务的大数据公司。 

在盈利方面，2015年、2016年以及2017年前三个月，国政通的归母净利润分别为6015万元、7864万元和458.77万元。与之相比，华铭智能2015年、2016年的归母净利润为4235万元、4857万元，今年上半年的归母净利润则是1930万元。

需要注意的是，随着近年国政通归母净利润的增长，公司的毛利率也出现波动。其中2015年、2016年以及2017年前三个月，国政通的毛利率分别为52.15%、56.14%和41.27%。

华铭智能解释称，由于国政通所处的大数据产业竞争激烈，国政通可能会灵活考虑定价策略，导致毛利率水平有所降低。此外，若未来国政通未能保持自己的核心竞争力或市场进入者增长过快争夺数据源，也将导致国政通的毛利率水平下降。

不过在此次交易中，国政通原股东还是给出了较高的业绩承诺。草案显示，国政通原股东承诺，2017年度扣非后归母净利润不低于8545万元；2017年度和2018年度扣非后归母净利润累积不低于2.1亿元；2017年度至2019年度扣非后归母净利润累积不低于3.67亿元。

华铭智能也在草案中表示，此次交易完成后，标的资产的盈利能力将增厚上市公司利润，成为公司新的业绩增长点。

此次交易完成，也意味着华铭智能拓展了新的市场细分领域，完成公司的业务布局和市场拓展，实现公司在大数据应用领域的产业链延伸。对于后期业务整合问题，记者电话联系了华铭智能证券部，其工作人员表示，公司尚处于停牌期，不宜向对外相关信息。