银星能源复牌当日大跌7.09% 投服中心三询其重组方案

每经记者 许自然 每经编辑 姚祥云

10月12日，备受投资者关注的银星能源（000862，SZ）在停牌7个月后终于复牌。复牌当日，银星能源股价大跌7.09%，报收于7.34元/股。

而在复牌前两日（10月10日），银星能源发布重组方案，拟以7.08元/股的价格，向控股股东中铝宁夏能源发行2332.09万股股份，购买其持有的银仪风电50%的股权，交易价格暂定为1.65亿元。

由此，从今日银星能源的盘面表现来看，此份重组方案并没有得到市场追捧。值得关注的是，《每日经济新闻》记者获悉，在10月11日举行的银星能源重大资产重组媒体说明会上，中证中小投资者服务中心（以下简称投服中心）对重组存在重大不确定、估值的公允性、交易的必要性等问题展开了问询。

标的近年盈利能力较弱

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第五项规定，上市公司实施重大资产重组，应当有利于上市公司增强持续经营能力。

根据预案，本次重组标的银仪风电主营业务为风电业务，2014年、2015年、2016年、2017年1~5月扣非后净利润分别为2183.27万元、158.66万元、958.75万元、379.29万元。由此，2015年扣非后净利润环比下降92.73%，2016虽然环比增长，但仍不足2014年的一半。

投服中心指出，标的资产近年来盈利能力较弱、业绩波动较大，所在宁夏回族自治区又存在弃风限电现象，可能并不利于增强上市公司的持续经营能力，进而不符合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定。请问银仪风电2015年净利润大幅下降的原因是什么？结合盈利预测情况，说明是否具有可持续经营能力？ 

此外，根据预案，银仪风电的评估基准日为2017年5月31日，采用资产基础法和收益法进行评估，拟采用收益法评估值。银仪风电净资产账面价值为3.27亿元，评估值为1.05亿元，减值率为68%，主要由固定资产减值所致。其中，机器设备账面净值9.53亿元，评估净值7.40亿元，减值2.13亿元，减值率22.4%。

投服中心提出，根据企业会计制度，固定资产减值是因为市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等，请问导致机器设备大幅减值的具体原因是什么？机器设备均为生产经营相关资产，主要用于风电场建设及运营。生产经营资产大幅减值是否意味着标的资产缺乏持续经营能力？

重组必要性引关注 

根据公开资料，银星能源近年来盈利情况一直不佳，2014年、2015年、2016年、2017年1~6月份净利润分别为0.29亿元、负1.23亿元、0.18亿元和负0.14亿元，扣非后净利润均为负。投服中心认为，2014年，银星能源收购了控股股东中铝宁夏能源的6家风电厂资产，其2016年并未实现承诺的净利润。那么在这种情况下，仍然装入银仪风电50%股权是否有必要？

按照预案披露，本次交易的目的是部分解决银星能源与控股股东中铝宁夏能源风电领域的同业竞争问题。

根据公开信息，中铝宁夏能源曾在2015年第四季度将所持银仪风电50%股权对外公开挂牌出让，出让价格4亿元，但并未征集到意向受让者。

投服中心提出，在没有市场受让方的情况下，将并不优质的资产装入上市公司，是否存在让上市公司接盘的嫌疑，进而损害了广大中小投资者的利益？