双创可转债实施细则公布：发行前股东人数不超200

每经记者王小璟每经编辑毕陆名 9月22日，上交所、深交所公告称，分别同全国股转系统、中国证券登记结算有限责任公司（以下简称中国结算）联合发布《创新创业公司非公开发行可转换公司债券业务实施细则（试行）》（以下简称《实施细则》）。 《实施细则》明确规定，不论是新三板创新层企业，还是非上市非挂牌企业，只要符合条件的创新创业公司均可在沪深交易所发行可转换债券，但可转换债券发行前，发行人股东人数不超过200人。 《实施细则》呈现四大特点 实施细则于2017年9月22日起施行。据了解，实施细则呈现以下四方面特点： 一是明确创新创业公司非公开发行可转换公司债券的发行主体及适用范围。创新创业可转债的发行人，应在满足非公开发行公司债券相关规定的前提下，符合中国证监会《关于开展创新创业公司债券试点的指导意见》中规定的创新创业公司要求。发行主体具体包括新三板挂牌的创新层公司和非上市非挂牌企业两大类。 二是明确以私募方式发行创新创业可转债。创新创业可转债应符合非公开发行公司债券转让条件的相关规定。《实施细则》基于转股条款的特殊性，规定私募可转债的发行人股东人数在发行之前应不超过200人，债券存续期限应不超过六年；发行人债券发行决议应对转股价格的确定和修正、无法转股时的利益补偿安排要求进行明确；对于新三板创新层公司发行的可转换债券，债券持有人应在转股前开通股转公司合格投资者公开转让权限。 三是明确转股流程。创新创业可转债发行六个月后可进行转股，转股流程主要包括转股申报及转股操作两个环节。转股申报由投资者在转股期内向交易所提交。《实施细则》就新三板创新层公司和非上市非挂牌企业两种不同情形分别明确了相关转股操作流程。 四是明确信息披露要求。申报发行阶段，发行人应披露现有股权结构、转股价格及其确定方式、转股及利益补偿安排等事项。债券存续期内，《实施细则》要求，发行人及其他信息披露义务人应当按照交易所非公开发行公司债券有关规定和募集说明书的约定履行信息披露义务，且披露的时间不得晚于其他交易场所，发行人定期报告也应对转股相关事项进行信息披露。对出现调整转股价格、发行人股份被暂停转让或终止转让、持有人无法转股等可能对可转换债券交易价格或者对投资者作出投资决策产生较大影响的重大事项，《实施细则》规定发行人应及时向交易所提交并披露临时报告。 专家：可适当放开创新层企业股东数标准 对于创新创业可转债，上交所方面表示，创新创业公司可转换公司债券推出有利于增强创新创业公司债的市场吸引力，拓宽中小企业融资渠道，降低企业融资成本。上交所将继续落实深化投融资体制改革的要求，探索适合创新创业企业发展的债券市场服务支持新模式，发挥交易所债券市场支持高科技成长型企业发展、服务实体经济的积极作用，更好服务于供给侧结构性改革。 深交所相关负责人则表示，转股条款的设置，一方面丰富了中小企业融资方式，降低了发行人的融资成本，另一方面保障了实务中投资机构根据与发行人签订的业绩承诺等契约条款进行转股的合法权益。转股条款的设置也将增强非公开发行公司债券的市场吸引力，有效促进创新创业企业社会资本形成机制的创新。下一步，深交所将在证监会领导下，继续落实各项资本市场改革工作，大力推进大众创业、万众创新，不断激发市场活力，深入服务实体经济发展。 东北证券新三板研究中心总监付立春认为，《实施细则》的公布对于新三板创新层是一项利好。他认为，双创公司的可转债，是对包括新三板创新层企业在内的创新创业企业融资方式的补充、替代。 不过，针对“双创企业”股东人数的限制，他表示，“细则统一规定，可转债采取非公开发行的方式进行，同时也明确提出股东人数不超过200人的限制。该规定对于未挂牌新三板的企业较易满足，但对于新三板挂牌企业则略有难度。具体原因包括三方面：从一定程度而言，可转债是新三板创新层企业的一种替代的融资方式；虽然双创可转债都在交易所发行，但办法规定风险是由投资者承担；在当前债券市场刚兑并没有完全打开的大背景下，预计可转债政策将谨慎推进，开始的时候规模不会很大。” 付立春建议，“双创企业可转债细则规定，可以适当放开新三板创新层企业股东人数标准，公平对待新三板企业。同时，期待针对新三板创新层的区别政策、制度红利能尽快推出。”