派思股份收购标的业绩不如预测 新方案“大度”放弃3年2亿净利承诺

每经记者 曾剑 每经编辑 文多

今年1月，派思股份（603318，SH）发布公告称，公司拟以现金收购自贡市华燃天然气有限责任公司（以下简称自贡华燃）所持7家公司80%的股权，但在8月30日，派思股份发布了新的交易方案。相较派思股份今年1月的收购案，8月的新方案有了较大调整，从收购7家公司80%股权，变为收购3家公司100%股权，金额也少了8200万元。

据派思股份8月30日公告显示，收购方案调整为交易对方自贡华燃，以目前拟收购的3家公司（即雅安华燃、伊川华燃和方城华燃）的余下20%股权，置换被放弃收购的4家公司的80%股权，双方无需就本次股权置换支付股权转让对价。相应的，派思股份一方，无需支付原本应付的8200万元的后续股权转让款。这样来看，公司似乎反倒是赚了近4300万元。但派思股份也“放弃”了交易对手此前作出的3年合计1.97亿元的业绩承诺。

在标的资产盈利平平的情况下，该次交换到底是否划算，似乎值得商榷。

买3家公司总金额低于评估值

根据年初方案，派思股份与由全资子公司担任普通合伙人的派思惠银（平潭）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称派思惠银）耗资5607.96万元揽入雅安华燃80%股权，以此为据，雅安华燃20%股权约值1401.99万元；伊川华燃80%股权的交易价格为5846.26万元，其20%股权约值1461.57万元；隆昌隆尧80%股权的交易价格为6769.79万元。此外，方城华燃、上蔡华燃、西平华燃和遂平华燃各80%股权的交易价格均为0元。

而8月的股权置换方案，若按原来预估值计算的话，实际是，自贡华燃拿出价值1401.99万元、1461.57万元的资产与派思惠银手中价值6769.79万元的资产进行“等价置换”。就此来看，派思惠银在这笔置换中“损失”约3900万元。

但派思惠银的好处是：其无需再履行其在《购买资产协议》项下第三期和第四期股权转让价款合计8200.80万元的支付义务。这样来看，公司又反倒是“赚”了近4300万元。

自贡华燃在舍弃这8200.80万元的股权转让款，也无需再履行原本《盈利预测补偿协议》项下的利润承诺及补偿义务。自贡华燃曾承诺，7家标的公司2017年度~2019年度扣非后实现的合计净利润分别不低于4800万元、6500万元及8400万元。3年合计约1.97亿元。

在经济学家宋清辉看来，派思股份这种行为并不那么合理。因为没有了业绩承诺，未来可能给上市公司带来一些经营风险。且这场并购评估采用收益法评估，就是假设了未来的业绩为基础，以此来对赌获得高溢价对价。

对此，派思股份向《每日经济新闻》记者回复称，根据标的公司原评估情况，雅安华燃、伊川华燃和方城华燃等三公司各100%股权的评估值合计1.49亿元。根据对本次股权交易的调整方案，派思惠银取得雅安华燃、伊川华燃和方城华燃各100%的股权应支付的股权转让对价为1亿元（鉴于派思惠银已向自贡华燃累计支付交易价款1亿元，故派思惠银收购该等公司100%股权的交易对价已全部支付完毕），该价格未超过该等公司100%股权的评估值合计数，故公司通过派思惠银收购雅安华燃、伊川华燃和方城华燃各100%的股权的定价公平合理。

超高估值下业绩预测失准

雅安华燃等3家公司合计1.49亿元估值，是建立在评估公司对其未来业绩有较高预测。但目前来看，这个评估依据需打不小折扣。

7家标的公司主要从事管道燃气经营业务。派思股份1月份披露的收购方案显示，多家标的公司享受了超高的估值溢价。

其中，以2016年9月30日作为评估基准日，雅安华燃净资产账面价值为-37.24万元，100%股东权益评估价值为7278.14万元，评估增值率为19643.88%；隆昌隆尧净资产账面价值为943.86万元，100%股东权益评估价值为8785.99万元，评估增值率为830.86%。伊川华燃净资产账面价值为-140.07万元，100%股东权益评估价值为7587.41万元，评估增值率为5516.87%。

派思股份与自贡华燃之间的交易，便是根据辽宁众华出具的上述评估报告确认的评估结果为依据，由双方协商确定。

《每日经济新闻》记者注意到，对三家估值溢价率极高的标的未来经营状况和收益状况的预测，无疑成为辽宁众华重要的评估依据。

辽宁众华预计，雅安华燃2016年4季度将实现营业收入565.45万元，净利润319.95万元；2017年营业收入将达到4641.09万元，净利润2508.72万元。但据派思股份近期披露数据显示，实际上雅安华燃2016年全年营业收入只有283.63万元，净利润为31.32万元，还不及预测中四季度一季的数字；此外，今年上半年，雅安华燃营业收入为562.39万元，净利润217.24万元，与预测中的全年数字还有相当差距。

此外，隆昌隆尧、伊川华燃的已披露业绩同样与预测相差甚远。此外，留下的另一个标的方城华燃上半年营业收入为0元，净利润亏损16.37万元，业绩也是乏善可陈。

对此，派思股份则称，评估机构的预测不代表公司对标的公司未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。但其称，公司标的的盈利预测存在比较大的不确定性。