多家上市公司调整重组方案

方案修改前后股价波动大

从二级市场看，以津膜科技、天广中茂、贝瑞基因(原*ST天仪)、跨境通为首的多家上市公司修改重组方案前，股价上涨明显。而吉艾科技、东方网络、陕西金叶、常宝股份、时代出版等上市公司宣布调整重组方案后，股价大幅调整。

以天广中茂为例，二级市场上，天广中茂股价走势强劲，从2016年3月低点3.13元，上涨至2017年6月停牌前的9.48元，创下历史新高，远超同期大盘指数。数据显示，天广中茂突然在停牌前3天，连续出现4800万股、4780万股和2500万股的大宗交易，成交价格区间在8.19元-8.44元，与当日收盘价相比大幅折价近10%，合计成交金额约10亿元。

天广中茂9月6日发布调整后的重组方案，与2017年3月份的重组方案相比，公司取消16亿元收购裕灌农业100%股权的计划，仅以发行股份方式收购神农菇业100%股权，其交易价格由9.88亿元下调至9亿元。公司称，鉴于证券市场政策环境发生较大变化，裕灌农业经股东会决议通过，拟与公司终止本次交易，并解除裕灌农业全体股东与公司签订的《天广中茂股份有限公司发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《天广中茂股份有限公司发行股份及支付现金购买资产利润补偿框架协议》等交易文件。

那么，被收购方是否可以单方面解除协议？如果可以随便解除，此类协议涉及的重组方案可信性又有多大？解除协议会不会是上市公司的意愿？

北京市东易律师事务所律师熊希哲对中国证券报记者表示，框架协议一般只是对交易事项进行概括性、原则性的约定，其中没有明确的合同成立生效必备要素，这样的框架协议自然不具有强制执行的法律效力，一方当事人可以随时提出要求终止合作。另外，框架协议虽有合同成立生效的主要条款，但如果明确约定“本协议不具有强制执行效力”或“最终以签署正式协议为准”等类似约定，这种情形下也不具有强制执行的法律效力。

重组方向未变

从调整重组方案看，多家上市公司仅减少部分重组标的，重组方向并未发生大的调整。调整的原因与市场发生变化、监管收紧等有关。

以跨境通为例，公司4月10日公告调整后的重组方案，不再收购百伦科技相应的84.61%股权，保留其他收购项目。光大证券认为，本次交易方案剔除收购标的百伦科技影响有限。一方面，从业务层面，公司已持有其15.39%股权，终止收购剩余84.61%股权并不会影响双方合作；另一方面，相对公司体量而言，百伦科技规模较小。

监管收紧、重组受限也是上市公司调整方案的重要原因。亿利洁能9月4日晚间公告称，决定终止发行股份改成以现金支付方式收购部分标的资产，拟购资产包由26亿元减少至6.4亿元。原因是收购某国有企业持有的某境外企业部分股权涉及国有企业混改的顶层设计，需与相关主管机构沟通协商，相关程序未能在重组规定的时间要求内完成。太极集团2017年1月份公告称，收购宝德计算机的重组材料递交证监会后，市场环境发生了较大变化。经审慎研究，公司拟对本次交易方案做出重大调整，暂不通过本次重组收购宝德计算机100%股权。其余标的未受影响。

北京市盈科律师事务所公司控制权专委会主任王光英对中国证券报记者表示，上市公司调整重大资产重组方案，与监管政策日益完善有关，一定程度上会减少忽悠式重组的发生。