近15亿布局二次元，中文在线依然四面楚歌……

每经影视记者 张斯 实习记者 刘春山

每经编辑 曾健辉  实习编辑 梁秋月

覆盖2亿用户的千亿元二次元市场，被看作当下热门的商业蓝海，作为中国数字出版开创者之一的中文在线正试图从中开辟出一席之地。然而，这条重组转型，拥抱二次元商业机会的路并不好走。中文在线花十多亿元入局二次元公司晨之科仍面临诸多问题：财务数据前后“打架”，主审会计所遭行政处罚；收入结构单一，业绩承诺存在风险等等。

除此之外，中文在线于2015年确定的“基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目”和“在线教育平台及资源建设项目”的转型之路，目前也处于“失衡”状态。

【中文在线收购标的晨之科财务数据“打架” 主审会计所曾遭行政处罚】

停牌6个月之久的中文在线（300364，SZ）于近期披露了重大资产重组预案。每经影视（微信号：meijingyingshi）记者发现，引得中文在线短短九个月内两度出手收购的却是同一家公司。而更值得注意的是，中文在线先后两次公示的文件中，对于其收购的晨之科2015年营收、净利润等财务数据披露内容有前后“打架”的情况。其中营业收入相差百多万元，净利相差60多万元。

根据中文在线8月10日发布的公告显示，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，以约14.7亿元对价收购参股公司晨之科剩余80%股权，实现100%控股。在本次收购之前，中文在线曾于2016年11月收购晨之科20%股权。而这两版信息披露文件中所涉晨之科的财务数据，均经由信永中和会计师事务所审计。

那么，在并未变更主审机构的情况下，相隔半年，同一家公司的财务数据为何会出现差别？财报数据披露中存在的明显差异金额是从何而来？关于两次财报披露数据存在差异的原因，中文在线回复每经影视（微信号：meijingyingshi）记者表示，主要是因为作为战略投资和作为重大资产重组的审计要求有所差异，并且后者的审核范围更广，所以导致审计结果出现细微的差异，以最新数据为准。其他上市公司的具体情况其并不清楚，因此也无法发表相关评论。

1、两次收购披露的财务数据不同

上市公司信息披露一直是一件严谨的事情，然而，每经影视（微信号：meijingyingshi）记者在梳理中文在线先后两次披露的收购标的公司财务数据时却发现其中有“打架”之处。

2016年11月21日，中文在线发布《关于投资上海晨之科信息技术有限公司的公告》显示，中文在线拟以现金出资12000万元增资晨之科，认购9.6%的股权，同时中文在线拟以现金13000万元收购晨之科股东朱明持有的10.4%股权。上述增资及收购完成后，中文在线获得晨之科20%的股权，此次交易总额为2.5亿元。

在这份公告中，中文在线公示了信永中和会计师事务所出具的晨之科《审计报告》，主要是晨之科2015年度、和2016年1~8月的主要财务指标。其中2015年该公司营业收入为1897.23万元，同年实现净利润为-1823.56万元。

▲《中文在线关于投资上海晨之科信息技术有限公司的公告》截图

2017年8月10日，中文在线再次发出公告，将出资14.7亿元收购晨之科剩余的80%股份。在其发布的公告中，均提到晨之科2015年度、2016年度、2017年1~7月份财务数据。但该数据内容与2016年11月出示的数据内容相比却有多处不同。

以9月5日最新发布的《中文在线：中德证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》为例，
第207页显示晨之科2015年营收为2032.52万元，较此前收购公告中披露的数据多出135.29万元；同年实现净利润为-1762.68万元，亏损比此前收购公告中披露的金额少60.88万元；即针对晨之科2015年度的财务信息，在中文在线前后两版信息披露文件当中存在显著差异。由于此前仅提供了2016年1~8月的经营情况，无法比较2016年的财务数据。

针对上述数据差异问题，董秘王京京对每经影视（微信号：meijingyingshi）记者解释，造成差别的主要是因为收入和成本方面做了一些调整，并购时存在一些游戏已经停服（不再经营），发现存在一些差别，其他个人劳务所得补提、税金、应收账款等方面也做了一些调整。当记者追问，是否会公示解释数据不同的原因时，王京京则表示，“交易所没有询问，暂时没有公示的打算。”

2、审计会计公司曾遭行政处罚

作为国内“数字出版第一股”，中文在线于2015年1月登陆深交所创业板挂牌上市。目前，中文在线以数字出版、教育服务等内容产业为核心，拥有A股上市公司中最大的IP源，同时在积极布局泛娱乐领域。

相关资料显示，中文在线短短一年内先后注资及收购的晨之科，是一家专注于移动娱乐、应用新技术开发和发行运营的新兴科技公司。植根于二次元文化多产业链业务板块，旗下二次元玩家社区G站（咕噜咕噜）、游戏、直播等业务是其主要收入来源。

而每经影视（微信号：meijingyingshi）记者注意到，前后两版信息披露文件所涉晨之科的财务数据，均由信永中和会计师事务所审计，且后者一直是晨之科的主审机构。而在今年3月份证监会的公告中，信永中和会计师事务所连同其他三家会计事务所被采取了出具警示函的行政监管措施。

中国人民大学金融与证券研究所教授李永森在接受每经影视采访时表示，两个时间节点上公布的财务数据存在不同应该另外做出说明。至于数据为什么会出现不同，李永森给出了几种猜测。在他看来，可能是前期财务数据为初步数据后期进行了修订，或者是在相关工作中存在纰漏等问题。

此外，记者检索发现，2017年至今，北鼎晶辉、开心麻花、渝三峡A和有友食品均发布公告。这些公告包括《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司前期会计差错更正事项的专项说明》、《信永中和会计师事务所关于北京开心麻花娱乐文化传媒股份有限公司公开转让说明书及前期差错更正事项的专项说明》《信永中和会计师事务所关于有友食品股份有限公司前期会计差错更正事项的专项说明》等对此前披露信息进行更正说明的内容。

对于是否怀疑过信永中和在审计晨之科财务上的专业性这一问题，董秘王京京则表示，
从中文在线IPO开始就一直和信永中和合作，至少对服务于中文在线的团队来说，没有怀疑过其专业性，但信永中和有很多分公司，其他公司遇到的不规范等问题，不排除是个别项目小组的问题。

【中文在线再投14.7亿布局二次元  标的公司收入依赖单一游戏】

时隔不足一年，中文在线两次增持上海晨之科信息技术有限公司（以下简称晨之科），收购完成后，后者成为中文在线全资子公司。而每经影视（微信号：meijingyingshi）记者也注意到，在溢价5倍收购的同时，交易对象晨之科董事长兼CEO朱明也做出了高业绩承诺，即晨之科2017年、2018年和2019年度净利润（扣非后）分别不低于1.5亿元、2.2亿元和2.64亿元。

在外界看来，2015年还处于亏损状态、即便2016年实现大幅盈利但净利润仍不足1亿元的晨之科要想实现上述业绩承诺，未免存在一定的风险。

1、溢价五倍收购业绩承诺存风险

根据审计报告披露的数据显示，晨之科目前账面净资产仅为2.96亿元。而中文在线发布的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》显示，公司拟以14.73亿元对价收购晨之科剩余80%股权，实现100%控股。其中，以现金方式支付4.5亿元，以发行股份方式支付10.23亿元，按照双方商定的股票发行价格15.98元/股，发行股份数为6402万股。

也就是说，中文在线对晨之科整体的估值溢价5倍。而高溢价收购将导致上市公司新增商誉13.92亿元，交易完成后，上市公司商誉占上市公司2017年5月31日备考总资产比例31.52%。

值得一提的是，2016年12月，中文在线曾以2.5亿元的对价获得了晨之科20%股权，由此计算当时晨之科整体估值仅为12.5亿元，而短短8个月后，晨之科的估值便已经达到18.41亿元。

收购标的晨之科估值的短期涨幅，背后原因引起了外界的关注和讨论。对此，每经影视（微信号：meijingyingshi）记者于2017年9月10日致电中文在线的董秘王京京，对方表示，
“早在2016年8月我们就决定投资晨之科20%，同年11月，公司完成了审计，并由董事会通过了投资决议。从初始投资到现在，已经一年多了。在这段时间内，从当初运营几款游戏到如今拥有30多个IP以及同时研发多款游戏可以看出，晨之科在不断成长。”

而在溢价5倍收购的同时，交易对象晨之科董事长兼CEO朱明也做出了高业绩承诺。根据审计报告披露的数据显示，晨之科承诺2017年、2018年和2019年度净利润（扣非后）分别不低于1.5亿元、2.2亿元和2.64亿元。

▲《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》截图

不过，在外界看来，该业绩承诺的实现存在风险。重组草案中披露的财务数据显示，
2015年、2016年和2017年1~5月，晨之科分别实现营业收入2033万元、1.93亿元和9882万元，对应的净利润分别为-1763万元、9711万元、4498万元。在外界看来，2015年还处于亏损状态、即便2016年实现大幅盈利但净利润仍不足1亿元的晨之科要想实现上述业绩承诺，未免存在一定风险。

而记者在查阅资料的过程中注意到，晨之科之所以能在2016年实现扭亏为盈，与《战场双马尾》这款游戏密不可分。根据审计报告披露的数据显示，2016年、2017年1~5月，《战场双马尾》大陆地区累计实现充值流水分别为1.10亿元、7705万元，为晨之科当期移动游戏业务分别贡献收入8357.74万元、6070.66万元，分别占当期游戏总收入的62.32%和85.81%。

2、收入依赖单一游戏曾遭深交所询问

虽然晨之科声称，游戏业务营业收入主要来自于《白猫计划》《新花千骨》和《战场双马尾》，但从《中文在线：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》中获悉，目前仅有《战场双马尾》仍在线运行，其余两款游戏分别于2016年8月和2017年2月停止运营。

截至2017年5月31日，《战场双马尾》注册账户逾611.29万人，累计付费用户数为66.37万人，累计充值流水为1.88亿元。从表面上看，《战场双马尾》取得了不错的成绩，但一位不愿意透露姓名的业内人士告诉记者，与同行业的其他竞品手游相比，《战场双马尾》的付费表现只能算“中等”。

▲《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要》截图

不仅如此，每经影视（微信号：meijingyingshi）记者从《中文在线：发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》中查到，自进入2017年，《战场双马尾》的月活跃用户数便从2016年12月的103.57万下滑至今年5月的57.53万，对应ARPPU也从304.32元下滑至107.88元。

在速途网游戏事业部总经理王佩看来，过于依赖一款产品作为创收来源的企业是存在较高风险的。
“由于收入模型太单一，抗风险能力就比较差，如果将来爆款游戏出现了问题，那么公司的整个收入都会受到影响，问题还是比较严重的。”

与王佩持相同意见的还有大隐基金投资总监金银松。其在接受每经影视（微信号：meijingyingshi）记者采访时表示：
“企业过分依靠一款单一游戏的话，风险会很高。游戏市场每天都在变，玩家每天也在变，一款游戏在商业上是否成功会受到很多因素的影响，如果企业的爆款游戏未来不受玩家喜爱或者玩家不愿意再付费了，那么企业的盈利就会急剧下滑。”

事实上，深交所在8月25日下发的《关于对中文在线数字出版集团股份有限公司的重组问询函》中，就本次重组的方案设计、关联方交易及股权变更、业务情况、业务资质及运营合规、风险等方面连发16问，其中就包括朱明做出的高业绩承诺问题，要求中文在线就业绩承诺的制定依据和可实现性进行分析。

9月4日，中文在线回复称，
晨之科2017年经营业绩同比增长较大；公司在二次元行业内获得了较好的历史积累；公司具备充足的游戏IP储备，且储备游戏具有较好的市场基础；晨之科其他业务（联运游戏、广告业务及第三方直播业务）收入也将保持稳定；公司采取了多种举措进一步提升游戏业绩；二次元行业未来具备较好的发展前景等。

【中文在线谋求全产业链运作  部分募投项目基本处于停滞状态】

艾瑞咨询发布的《中国二次元行业报告》认为，2016年中国“泛二次元用户”规模达2亿，5年后将迎来1000亿美元（约合6384亿元人民币）的市场份额。在此背景之下，“二次元群体”成为包括BAT在内巨头都想拿下的蛋糕。而作为数字出版第一股，中文在线自然也想在“二次元”这块蛋糕中分得一杯羹。

此次收购标的公司晨之科，运营的G站社区吸引了大量泛二次元年轻用户，这对于中文在线的价值不言而喻。

不过，每经影视注意到，同为中文在线未来发力的重点，其募集资金准备大建的“在线教育项目”，目前处于近乎停滞状态。

1、多次投资加码IP泛娱乐布局

近年来随着移动互联网的深度渗透及消费群体和观念的转变，以15~30岁人群为主要受众的“二次元”文化迅速崛起。有多家市场调研机构或商业咨询机构都曾对“二次元经济”的市场规模做出过研究预测，具体数字虽有差异，结论却有其共通点——这是一块“大蛋糕”。

中文在线中文在线执行总裁戴和忠，在2016年末的投资活动中曾表示，
2016年，二次元市场规模达到1000亿元，未来中国二次元市场将达到年产值5000亿元。面对未来十年最具有想象力和爆发力的市场板块，中文在线要把握未来的群体，布局二次元生态。

业内分析认为，中文在线持续稳定的业绩增长是建立在不断购买版权基础之上的，大量版权购买使得资金消耗不少。

在此背景之下，戴和忠表示，中文在线将二次元作为“文学+”重点板块，逐步打通产业链，构建完整二次元生态。

此外，记者注意到，2016年在投资晨之科的同时，在2016年11月21日另一份公告中，中文在线拟与广州弹幕网络科技有限公司（A站）及其原股东签署《关于广州弹幕网络科技有限公司增资协议》，中文在线拟以现金出资2.5亿元认购标的公司13.51%的股权，收购完成后将成为其第二大股东。业内认为，相较于晨之科G站，A站有更多的“二次元”用户群体。

▲A站（网站截图）

2、在线教育平台项目几乎停滞

中文在线基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目收益开始显现，但另一方面当初募集资金所承诺的在线教育平台及资源建设项目目前还尚处于基本未开发状态。

根据最新的2017年半年报，
中文在线累计使用募集资金60919.21万元，未使用募集资金135340.42万元（含利息收入990.31万元），其中使用闲置募集资金102000.00万元暂时补充流动资金、20000.00万元用于现金管理。

而截止到上半年，基于IP的泛娱乐数字内容生态系统建设项目投资进步已经进行了56.85%，截止报告期末累计实现的效益2523.66万元。

而在线教育平台及资源建设项目计划投资总额为94634.65万元，项目已经投入金额为截至期末累计投入金额1118.35万元，目前项目进展仅进行了1.18%，也未实现收益。而在中文在线2016年年报中，项目截至期末累计投入金额仍为1118.35万元，这意味着2017年上半年中文在线在该项目上未有资金投资。

中文在线在半年报中解释，
公司募投项目在线教育平台及资源建设项目投资进度较为缓慢，主要因为教育行业的特点，教育业务普遍周期较长，且公司对在线教育服务平台项目及校园互联网阅读平台项目的建设方案及投资较为谨慎，目前该项目尚处于开发阶段，尚未进行大量资金投入。

董事会秘书王京京对每经影视（微信号：meijingyingshi）记者表示，
教育产品一直比较谨慎对待，前期打磨好之后，才大规模放量运营。另外一方面，新增教育项目和以往教育项目效果显现方面也不好区分。