中文在线收购标的晨之科财务数据“打架” 主审会计所曾遭行政处罚

每经记者 张斯 实习记者 刘春山 每经编辑 曾健辉

停牌6个月之久的中文在线（300364，SZ）于近期披露了重大资产重组预案。《每日经济新闻》记者发现，引得中文在线短短九个月内两度出手收购的却是同一家公司。而更值得注意的是，中文在线先后两次公示的文件中，对于其收购的晨之科2015年营收、净利润等财务数据披露内容有前后“打架”的情况。其中营业收入相差百多万元，净利相差60多万元。

根据中文在线8月10日发布的公告显示，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，以约14.7亿元对价收购参股公司晨之科剩余80%股权，实现100%控股。在本次收购之前，中文在线曾于2016年11月收购晨之科20%股权。而这两版信息披露文件中所涉晨之科的财务数据，均经由信永中和会计师事务所审计。

那么，在并未变更主审机构的情况下，相隔半年，同一家公司的财务数据为何会出现差别？财报数据披露中存在的明显差异金额是从何而来？关于两次财报披露数据存在差异的原因，中文在线回复《每日经济新闻》记者表示，主要是因为作为战略投资和作为重大资产重组的审计要求有所差异，并且后者的审核范围更广，所以导致审计结果出现细微的差异，以最新数据为准。其他上市公司的具体情况其并不清楚，因此也无法发表相关评论。

两次收购披露的财务数据不同

上市公司信息披露一直是一件严谨的事情，然而，《每日经济新闻》记者在梳理中文在线先后两次披露的收购标的公司财务数据时却发现其中有“打架”之处。

2016年11月21日，中文在线发布《关于投资上海晨之科信息技术有限公司的公告》显示，中文在线拟以现金出资12000万元增资晨之科，认购9.6%的股权，同时中文在线拟以现金13000万元收购晨之科股东朱明持有的10.4%股权。上述增资及收购完成后，中文在线获得晨之科20%的股权，此次交易总额为2.5亿元。

在这份公告中，中文在线公示了信永中和会计师事务所出具的晨之科《审计报告》，主要是晨之科2015年度、和2016年1~8月的主要财务指标。其中2015年该公司营业收入为1897.23万元，同年实现净利润为-1823.56万元。

2017年8月10日，中文在线再次发出公告，将出资14.7亿元收购晨之科剩余的80%股份。在其发布的公告中，均提到晨之科2015年度、2016年度、2017年1~7月份财务数据。但该数据内容与2016年11月出示的数据内容相比却有多处不同。

以9月5日最新发布的《中文在线：中德证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）》为例，第207页显示晨之科2015年营收为2032.52万元，较此前收购公告中披露的数据多出135.29万元；同年实现净利润为-1762.68万元，亏损比此前收购公告中披露的金额少60.88万元；即针对晨之科2015年度的财务信息，在中文在线前后两版信息披露文件当中存在显著差异。由于此前仅提供了2016年1~8月的经营情况，无法比较2016年的财务数据。

针对上述数据差异问题，董秘王京京对《每日经济新闻》记者解释，造成差别的主要是因为收入和成本方面做了一些调整，并购时存在一些游戏已经停服（不再经营），发现存在一些差别，其他个人劳务所得补提、税金、应收账款等方面也做了一些调整。当记者追问，是否会公示解释数据不同的原因时，王京京则表示，“交易所没有询问，暂时没有公示的打算。”

审计会计公司曾遭行政处罚

作为国内“数字出版第一股”，中文在线于2015年1月登陆深交所创业板挂牌上市。目前，中文在线以数字出版、教育服务等内容产业为核心，拥有A股上市公司中最大的IP源，同时在积极布局泛娱乐领域。

相关资料显示，中文在线短短一年内先后注资及收购的晨之科，是一家专注于移动娱乐、应用新技术开发和发行运营的新兴科技公司。植根于二次元文化多产业链业务板块，旗下二次元玩家社区G站（咕噜咕噜）、游戏、直播等业务是其主要收入来源。

而《每日经济新闻》记者注意到，前后两版信息披露文件所涉晨之科的财务数据，均由信永中和会计师事务所审计，且后者一直是晨之科的主审机构。而在今年3月份证监会的公告中，信永中和会计师事务所连同其他三家会计事务所被采取了出具警示函的行政监管措施。

中国人民大学金融与证券研究所教授李永森在接受《每日经济新闻》采访时表示，两个时间节点上公布的财务数据存在不同应该另外做出说明。至于数据为什么会出现不同，李永森给出了几种猜测。在他看来，可能是前期财务数据为初步数据后期进行了修订，或者是在相关工作中存在纰漏等问题。

此外，记者检索发现，2017年至今，北鼎晶辉、开心麻花、渝三峡A和有友食品均发布公告。这些公告包括《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于深圳市北鼎晶辉科技股份有限公司前期会计差错更正事项的专项说明》、《信永中和会计师事务所关于北京开心麻花娱乐文化传媒股份有限公司公开转让说明书及前期差错更正事项的专项说明》《信永中和会计师事务所关于有友食品股份有限公司前期会计差错更正事项的专项说明》等对此前披露信息进行更正说明的内容。

对于是否怀疑过信永中和在审计晨之科财务上的专业性这一问题，董秘王京京则表示，从中文在线IPO开始就一直和信永中和合作，至少对服务于中文在线的团队来说，没有怀疑过其专业性，但信永中和有很多分公司，其他公司遇到的不规范等问题，不排除是个别项目小组的问题。