通过出售重组资产完成业绩承诺？海航基础遭上证所问询

每经记者 魏琼 每经编辑 曾健辉

收购的重组资产不到一年就卖出？

9月7日，海航基础（600515，SH）发布公告称，公司于2017年9月6日收到上证所下发的问询函。

据2017年半年报披露数据，海航基础上半年处置英智建设、英平建设、大新华雅秀和广州寰城实业等投资性房地产，成为公司业绩的主要来源。

上证所在问询函中要求海航基础说明上述四个项目是否为通过2016年10月完成的重大资产重组注入公司的资产，如是，则需要披露注入时的账面价值、对比收购及出售前后的价格差额。并说明为何在收购重组资产不到一年的时间又卖出及重组决策是否审慎。

出售资产完成业绩承诺77.92%

2016年10月，海航基础完成重大资产重组，并从其控股股东海航实业下属全资子公司基础控股拿下其所持有的基础产业集团100%股权。资产重组完成后，海航基础的主营业务由商业零售转变为基础设施项目的投资开发与运营。

为完成资产重组，基础控股承诺交易标的基础产业集团需要在2016年至2018年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于79508.85万元、153424.29万元以及290975.62万元。

据海航基础早前公告显示，2016年交易所购买的标的公司基础产业集团实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为87842.34万元，完成业绩承诺的110.48%。

海航基础公布的2017年半年报显示，重大资产重组交易标的基础产业集团上半年营业收入为55.07亿元，同比增长96.72%。关于营业收入大幅度上涨，海航基础表示为主要系孙公司地产集团本期出售海航豪庭系列、海口海航大厦、海南大厦等房地产业务所致，资产处置成为营业收入增长的主要来源。

受益于项目的出售，海航基础2017年1~6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为119546.28万元，完成2017年度业绩承诺153424.29万元的77.92%。

上证所发问询函

海航基础公告表示，处置上述投资性房产是为了推动公司战略转型。而从项目处置的时间来看，均集中在2017年6月，海航基础为何赶在半年业绩期内统计周期的尾声集中出售资产？海航基础是否存在为完成业绩承诺而出售资产的可能？

关于上述投资性资产来源，海航基础并未作出详细的说明。上证所问询要求海航基础披露英智建设、英平建设、大新华雅秀及广州寰城实业是否为通过2016年10月完成的重大资产重组注入公司的资产，如果是，需要对四个项目注入时的账面价值等信息作出详细的说明，并说明处置时上述资产评估的价值及交易价格以及账面价值等信息。

如果项目是资产重组时注入，上证所要求海航基础说明不到一年的时间又卖出的原因，并说明通过出售重组资产完成业绩承诺，是否损害公司利益。

除了上述处置的四个项目，海航基础资产重组的“后遗症”在不断发酵。

2017年8月31日，海航基础拟将其所持东方京海84%的股权转让给海航集团控制的海航实业，其中涉及的关联交易和同业竞争等问题，上证所连发5问要求说明东方京海是否为重组资产等。

据海航基础半年报披露，采用公允价值计量模式的投资性房地产期初余额为65.01亿元，本期减少50.26亿元，其中处置金额为16.32亿元，其他转出为38.25亿元。上证所要求海航基础详细列明报告期内投资性房地产变动的原因、处置和其他转出的投资性房地产科目会计处理依据及合理性。