天际数字、瑞华因首例审计意见变脸被罚 律师：可索赔

每经记者 张 祎 每经编辑 毕陆名

今年6月20日，《每日经济新闻》独家对天际数字（831478，OC）2016年财报审计意见“变脸”成“保留意见”、财务数据未经会计师事务所审定一事进行了深度报道。两天后，股转系统公告表示，因不满足创新层挂牌公司的维持条件，天际数字自2017年6月23日起从创新层调整至基础层。

那么，天际数字为何发布一份未经审计的年报呢？日前，股转系统的一则公告指出了这起风波原委，是瑞华会计师事务所会计师向天际数字提供了非正式签发的电子版审计报告和虚假的审计报告号，而天际数字据此于4月28日引用未经审计定稿的审计报告披露了2016年年度报告。

《每日经济新闻》记者注意到，目前天际数字采取做市转让。从4月28日发布“未审计”年报到停牌，经历21个交易日，共成交330.6万股，成交额为883万元。律师表示，如果年报未经审计，公司却公开宣称经过了审计，可以认定构成虚假陈述，投资者受此误导购买了公司股票，可以向公司主张索赔。

股转还原“变脸”报告出现始末

9月1日，股转系统连发三份监管处罚公告，剑指此前天际数字2016年年报披露后审计意见“变脸”事件。

今年6月，天际数字前脚再次入选创新层，后脚就被曝出2016年财务报表未经会计师事务所审定。挂牌公司为何发布未经审计的年报呢？股转系统发布的纪律处分公告还原了事件始末。

公告显示，天际数字在2017年4月28日披露2016年年报时，未取得经瑞华会计师签字确认、事务所盖章的审计报告，直接以审计报告的电子稿进行披露，审计意见披露为“标准无保留意见”。6月7日，天际数字披露了《2016年年度报告（更正公告）》，对审计意见、审计报告号、财务数据等内容进行了调整，审计意见变更为“保留意见”。

在未取得会计师事务所出具的盖章版审计报告情况下，天际数字却仍向主办券商东北证券提供了分层填报数据，违反填报中“提供信息真实、准确、完整”的承诺。最终，根据《分层管理办法》，股转系统将其正式调出创新层。

那么为何天际数字会“大胆”地使用电子稿呢？股转系统在公告中揭示，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）是天际数字2016年年报审计机构，项目组成员、瑞华会计师事务会计师黄丽华在未履行完毕所内质量控制程序的情况下，向天际数字提供了审计报告电子版及审计报告号，告知其已定稿，并承诺于5月2日补充纸质盖章报告。但该审计报告非瑞华会计师事务所正式签发，审计报告号为会计师根据已出具的其他审计报告号预估，即会计师向天际数字提供了虚假审计报告号。

挂牌公司、中介全被罚

对于天际数字在2016年年报披露使用未经会计师签字、事务所盖章的审计报告等情况，股转系统对天际数字及其董事长吴国平、财务总监张斌、董事会秘书许小艳实施公开谴责的纪律处分，并记入诚信档案数据库。

此外，股转系统认为，主办券商东北证券由于年报披露过程中未督导天际数字遵守信息披露规则，事前审查未能做到勤勉尽责，且在明知上述事实的情况下为天际数字填报分层数据，存在严重失职行为，故决定对东北证券采取出具警示函并责令改正的自律监管措施。

对此次违规事件，股转系统表示瑞华会计师事务所会计师黄丽华负有直接责任，瑞华会计师事务所内部管理不善，负有重要责任，上述主体未能勤勉尽责提供审计服务，违反了《业务规则》第 1.7条规定的“遵守行业规范，勤勉尽责，诚实守信”要求，决定对其及相关会计师采取出具警示函的自律监管措施。

一位长期从事新三板企业审计工作的注册会计师对《每日经济新闻》记者表示，在具体的操作中，不时会有电子版早于盖章纸质版的审计报告送达到公司的情况出现，但主要是为了让公司对经营状况进行分析，方便撰写年报，“公司一般不会去披露没有会所盖章确认的审计报告，这是常识”。此外，该注册会计师还告诉记者，电子版一般也分为两种，一种是没有经过内控审核的Word版本，还有一种是已经审核过并盖章的审计报告PDF扫描件。如果公司要件比较急，一般会计师也都会尽量提供扫描件给公司。

律师：可索赔

资料显示，目前天际数字采取做市转让。虽然初登新三板的天际数字开始仅有6名股东，但到去年年末时已有103户股东，到今年上半年末有142户股东。值得一提的是，从4月28日发布年报到6月5日天际数字宣布停牌时，经历了21个交易日，成交330.6万股，成交金额为883万元，股价走出了11.07%跌幅。显然，不少投资者在这一段时间交易了天际数字。

华东地区一位证券律师对记者表示，公众公司年报披露之前必须经过正式审计，如果披露的是未经审计的，公司必须进行明确提示，如果年报未经审计，公司却公开宣称经过了审计，可以认定构成虚假陈述。

湖北诚明律师事务所李凯律师认为，从法理上看，投资者受虚假陈述误导购买了公司股票，可以向公司主张索赔。但是李凯同时强调，从个案上看，需要相关程序去认定损失是否因虚假陈述而产生，目前这样的程序并不明确。