并购标的揽入半年业绩低迷 派思股份拟“部分退货”

每经记者 曾剑 每经实习编辑 任芷霓

并购方案“大变脸”

据派思股份8月29日晚间公告称，为进一步优化并购交易的效果，集中资源发挥优质标的业绩贡献，派思惠银并购基金与自贡华燃同意就股权交易进行调整。

《每日经济新闻》记者注意到，派思惠银总规模2.25亿元，其中派思股份作为有限合伙人出资6409.5万元，定向资产管理计划作为有限合伙人出资1.61亿元，派思股份全资子公司金派思作为普通合伙人出资22.5万元。派思惠银设立的目的是承接派思股份并购包括隆昌隆尧、上蔡华燃等前述7家公司各80%股权的权利和义务。

上述股权收购支付交易价款1.82亿元，由派思惠银以现金方式分五期向自贡华燃支付。截至目前，该笔交易已由派思惠银向自贡华燃支付交易价款合计1亿元。而7家标的公司各80%股权也在3月份变更到了派思惠银名下。

此次调整，自贡华燃以其持有的雅安华燃、伊川华燃和方城华燃各20%的股权与派思惠银持有的隆昌隆尧、上蔡华燃、西平华燃和遂平华燃各80%的股权进行置换，自贡华燃和派思惠银均无需就本次股权置换支付股权转让对价；派思惠银无需再支付剩余的8200.8万元股权转让款。但与此同时，自贡华燃也无需再履行其此前作出的业绩承诺。自贡华燃原本承诺，7家标的公司2017年度~2019年度扣非后实现的合计净利润分别不低于4800万元、6500万元及8400万元。

前述股权置换完成后，雅安华燃、伊川华燃和方城华燃均将成为派思惠银的全资子公司，同时隆昌隆尧、上蔡华燃、西平华燃和遂平华燃不再纳入公司合并报表范围。派思股份表示，这对公司财务报表产生的影响包括公司商誉减少7415.78万元。

《每日经济新闻》记者注意到，收购雅安华燃等7家公司后，派思股份形成了1.59亿元左右的商誉。即便在前述股权置换完成后，仍有数千万元的巨额商誉。倘若并购标的业绩持续低迷，无疑将可能成为公司业绩的“窟窿”。对于年度净利润只有2000万元左右的派思股份而言，一旦发生商誉减值，公司的盈利很容易被“吞噬”。

当初并购溢价超高

对于此次调整并购方案的原因，派思股份在公告中表示，隆昌隆尧、上蔡华燃、西平华燃及遂平华燃4家公司业务开展情况未达合同约定的进度和预期，特别是上蔡华燃、西平华燃和遂平华燃至今尚未具备开展业务的条件。雅安华燃经营情况相对较好，伊川华燃和方城华燃项目建设推进较为正常。

资料显示，7家标的公司主要从事管道燃气经营业务。据派思股份1月份披露的收购方案显示，多家标的公司享受了超高的估值溢价。

其中，以2016年9月30日作为评估基准日，雅安华燃净资产账面价值为-37.24万元，100%股东权益评估价值为7278.14万元，评估增值率为19643.88%；隆昌隆尧净资产账面价值为943.86万元，100%股东权益评估价值为8785.99万元，评估增值率为830.86%。伊川华燃净资产账面价值为-140.07万元，100%股东权益评估价值为7587.41万元，评估增值率为 5516.87%。此外，上蔡华燃评估增值率为2.85%，西平华燃、方城华燃、遂平华燃评估无增减值。

此外，从经营业绩上看，这7家标的公司也是业绩平平，大多处于微利或是亏损状态，多家公司到2016年9月末尚未实现营收。不过，评估公司却对其业绩作出了较为乐观的预测。譬如：雅安华燃2017年预计营业收入将达到4641万元，净利润2508.72万元；隆昌隆尧2017年的营业收入预计将达到4670万元，净利润达1199.28万元；伊川华燃2017年的营业收入预计达到3589.35万元，净利润1758.67万元。

然而，即便是派思股份如今口中所称的“情况相对较好”的几个公司，其业绩也恐怕并不能让人满意。

今年上半年，雅安华燃营业收入为562.39万元，净利润217.24万元；伊川华燃营业收入64.72万元，净利润31.55万元。此番被置出的隆昌隆尧营业收入为388.54万元，净利润为59.12万元。显然，这些公司的业绩与预期相去甚远。