朱邦凌：警惕上市公司财务造假向境外蔓延

朱邦凌

近日，尔康制药发布公告称，因涉嫌信息披露违法违规，证监会决定对公司立案调查，公司存在被实施暂停上市风险的可能性。

早在5月，即有自媒体质疑尔康制药海外财务造假，质疑尔康制药柬埔寨公司的18万吨木薯淀粉生产项目2016年实现的6.15亿元净利润，通过中国海关数据和柬埔寨工厂人员等情况推算，这个净利润数据存疑，并涉嫌严重财务舞弊。

尔康制药最终是否涉嫌海外财务造假，需要等待证监会的调查结论落地，但上市公司海外财务造假却值得高度警惕，因为这一现象有向境外蔓延的趋势。个别上市公司通过设置境外子公司，或依靠海外客户通过体外资金循环的方式跨境实施财务造假。

在这类案例中，雅百特的海外财务造假案最让人触目惊心，最终被证监会严厉查处。雅百特于2015年至2016年9月通过虚构海外工程项目、虚构国际贸易和国内贸易等手段，累计虚增营业收入约5.8亿元，虚增利润近2.6亿元。

雅百特造假成本极低，动辄数亿元的走账，竟然都是在上海一间20平方米的小屋内完成。雅百特为了造假，动用7个国家和地区的50多个公司走账，造假手法简单粗暴，伪造了一个并不存在的项目，伪造了并不存在的合同。雅百特在2015年上市当年，虚构了其与巴基斯坦木尔坦市开展城市快速公交专线项目的工程建设合同，这笔合同超过2亿元，而实际上木尔坦发展署根本没有和雅百特合作。

去年底，媒体质疑信威集团通过海外设立子公司为公司粉饰业绩，质疑信威集团对海外客户销售采用“买方信贷”的模式，而这种销售模式被指是“左手倒右手的游戏”。在媒体的质疑下，信威集团停牌至今。

2014年至2016年间，证监会对近30个涉及财务造假的案例发出了行政处罚书。随着对财务造假打击力度的加大，少数上市公司开始将财务造假的触角伸到国外。

上市公司选择境外财务造假的原因，其一是部分国家税种少、税率低，加上出口业务还有出口退税，低成本的海外业务成了造假者的理想选择。雅百特就是采取境外公司伪造虚假的建筑材料出口合同，将报关出口至安哥拉的货物运送至我国香港特区，然后再由其控制的关联公司将货物进口回内地。

原因之二，是业绩造假选在国外，投资者对国外相关公司和业务开展情况不了解，距离遥远，调查难度大，调查成本高。少数上市公司以为肆意撒谎，证监会的手伸不到那么远，认为项目设在国外，证监会没有那么大的力度去国外调查。

少数上市公司之所以生出海外财务造假的念头，还可能是出于业绩对赌的需要，即为了完成业绩承诺。例如，雅百特为了完成业绩承诺，只好虚增收入。根据中联电气与瑞鸿投资和纳贤投资签署的《业绩补偿协议》，雅百特2015、2016、2017年度的承诺净利润数分别为2.5亿元、3.61亿元、4.76亿元。若雅百特在利润补偿期间内每一年度结束时的当期累积实际净利润数未达到当期累积承诺净利润数，瑞鸿投资和纳贤投资一致同意以股份补偿的方式对上市公司进行补偿。雅百特为了完成业绩承诺，不惜通过海外财务造假铤而走险。

另外，上市公司境外财务造假的动机还有可能是为了粉饰业绩、拉高股价从而大笔减持，即给投资者一个业绩高增长、毛利率超高的“人造绩优白马股”、价值成长股的概念。随着业绩增长，估值也暴涨，在机构与投资者的追捧下，成为几年内价格上涨十几倍的股市明星。最终，大股东轻松完成大笔减持。

同样以雅百特为例，2015年财报公布后便因“业绩优异”被爆炒，公司股价一路大涨，今年2月达到复权后的71.85元。在股价上涨过程中，雅百特公司的董事和高管在不断减持套现。以重要股东交易来说，此间发生的19起中有18起为减持。

与之类似，自2016年12月至今年5月份，尔康制药控股股东、实际控制人及其一致行动人累计减持尔康制药1.03亿股股份，共计套现约12.37亿元。据统计，信威集团多个股东去年减持套现合计逾10亿元，其套现额度在沪深两市排名第六位。

令上市公司意想不到的是，为调查海外财务造假，证监会启用了跨境协查。比如雅百特造假涉及的是跨境贸易，涉及巴基斯坦、新加坡、美国等多地，接到中国证监会的请求之后，当地证监会给予有力协助，一个月内就掌握了核心证据，使得案件进程效率大大提高，效果显著。中国证监会近年和全球60多个主要国家和地区的证券监管机构都签有备忘录，可以通过国际协查寻求这些监管机构的帮助。

在信息化、全球资源共享和协作的时代，距离遥远不再是稽查的盲区。上市公司需要扎扎实实做好主营业务，以真实的业绩回报投资者，成为真正的价值成长蓝筹，不能想当然地认为海外财务造假难以核查，海外财务造假同样难逃法律法规制裁。