大连圣亚欲关联担保不超10亿遭反对 独董称资金紧张形势下应“慎之又慎”

每经记者 张虹蕾 每经编辑 姚治宇

8月22日，大连圣亚公告称，2017年拟进行一起担保总额合计不超过10亿元的担保计划，涉及其旗下4家公司。不过，上述担保计划的董事会表决却遭到两名董事的反对。董事徐凯认为，不宜把所有控股子公司担保额度不经区分，打包在一起提请董事会审议。独立董事李正则称，“在目前资金紧张形势之下，为圣亚发展考虑，尤应慎之又慎。”

香颂资本执行董事沈萌称，上述董事提到的“不宜把所有控股子公司担保额度不经区分，打包在一起提请董事会审议”的说法有一定道理，如果将所有担保都混在一起可能加大公司整体的担保风险。《每日经济新闻》记者注意到，担保涉及的公司中，有3家企业今年上半年营收均为零。

关联担保“打包”审议遭反对

8月22日，大连圣亚公告称，拟在经此前审议通过的“公司2017年度融资额度为10亿元；为控股子公司哈尔滨圣亚极地公园有限公司提供贷款担保总额为5200万元”的基础上，在确保运作规范和风险可控的前提下，扩大公司对外担保范围及额度。

具体而言，2017年拟为控股子公司担保、控股子公司为公司担保、控股子公司为控股子公司担保总额合计不超过10亿元（包含上述5200万元）。担保资金将主要用于场馆日常运营，维修改造，动物资产购置及异地项目等，担保方式包括但不限于抵押担保、质押担保、保证担保等。

上述担保计划涉及上市公司大连圣亚、哈尔滨圣亚极地公园有限公司、大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司、镇江大白鲸海洋世界有限公司、大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有限公司5家公司。

在反对上述担保计划的理由中，董事徐凯认为，不宜把所有控股子公司担保额度不经区分，打包在一起提请董事会审议。这样既不利于董事会和股东大会对不同控股子公司的担保风险管控，也不利于各控股子公司之间合理分配被担保额度。

而独立董事李正也称，该议案没有授信银行、授信额度、资金用途、担保金额、期限、被担保人反担保、还贷能力、存在风险等内容。

此外，李正还提到，将公司及控股子公司对外担保事项审议批准职权授予管理层行使，违反了公司章程规定，削弱了董事会和股东大会决策作用，增加了决策失误几率，在目前资金紧张形势之下，为圣亚发展考虑，尤应慎之又慎。

3家被担保方无营收

而另一方面，大连圣亚独立董事梁爽和党伟发表同意的独立意见：该计划的制定和实施是为了确保公司及控股子公司按照公司股东大会既定发展战略，为生产经营的持续、稳健发展，满足其融资需求。

而本着“同意票过半”的原则，该计划已经通过董事会的审议，尚需提交股东大会审议。

然而，即便该计划已经通过董事会的审议，但两名董事的态度也颇令人“玩味”。这种投出反对票的情况常见吗？两名董事的反对意见有一定的依据和道理么？

对于上述疑问，香颂资本执行董事沈萌则对《每日经济新闻》记者表示，目前在监管问责驱严的风向下，董事承担责任的风险也越来越多。上述公告中出现的“反对票”大多是由代表利益不同方的董事或独立董事提出，此次提出的反对理由存在合理性。

在沈萌看来，上述两位董事反对的原因可能将“有风险的担保”混入所有担保事项中审议，容易蒙混过关。

而《每日经济新闻》记者和梳理公告发现，此次担保方案涉及到主体中，大白鲸海岸城（营口）旅游发展有限公司、镇江大白鲸海洋世界有限公司、大白鲸世界（淳安）文化旅游发展有限公司3家公司截至2017年6月30日，营业总收入均为0元。

对于此次两位董事投出反对票的事件，大连圣亚相关工作人士则对《每日经济新闻》表示，对于董事会的某项审议，不同的人有不同的意见，并不是一件奇怪的事情。