7月28日，通达动力在深交所召开重组说明会，公司董事长、隆基泰和置业董事长魏少军表示，本次交易前，上市公司盈利能力较弱，主营业务发展面临瓶颈，资产重组有利于提升上市公司盈利能力。交易完成后，隆基泰和置业将成为上市公司全资公司，通达动力将成为一家具有较强的市场竞争力、区域领先的京津冀地区新型城镇化运营商。
根据重组预案，通达动力的重大资产重组计划分为两步走。首先是进行重大资产置换，以其持有的通达矽钢100%股权作为置出资产，作价9.1亿元，与拟置入资产隆基泰和置业100%股权中的等值部分进行置换。其次是发行股份购买资产，隆基泰和置业100%股权拟作价160.1亿元，超过置出资产价格约151亿元，公司拟向隆基泰和置业全体股东按照其各自的持股比例，以20元/股的价格发行7.55亿股股份购买。交易完成后，上市公司的实际控制人将变为隆基泰和置业董事长魏少军。
因拟置入资产的多个指标超过上市公司截至2016年12月31日及2016年度相关指标的100%，发行的股份占上市公司本次交易首次董事会决议公告前一个交易日的股份的比例超过100%，且本次交易将导致上市公司主营业务发生根本变化，本次交易构成借壳上市。
“面对行业发展状况和自身盈利能力下降的情况，为改善上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，保护全体股东特别是广大中小股东的利益，上市公司拟通过重大资产重组方式置出盈利能力较弱的电动机、发电机定转子冲片和铁芯业务，并注入具有较强盈利能力和持续经营能力的产业地产业务，以提升上市公司核心竞争力，实现主营业务的整体转型。”通达动力总经理言骅表示，本次交易完成后，上市公司的主营业务突出，资产质量优良，持续经营能力和盈利能力均将得到大幅提升，能够为未来长期稳健发展建立保障。
如果本次交易达成，隆基泰和置业将实现A股上市。隆基泰和置业的主营业务为产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租及运营、物业管理等，行业大类上属于房地产业。截至今年上半年，隆基泰和置业及其下属公司拟建项目14个，在建项目60个，2014年至2017年6月30日竣工项目39个。同时，截至2017年3月31日，隆基泰和置业自持物业总面积合计约168万平方米。
言骅介绍，上市公司目前的主营业务为电动机、发电机定转子冲片和铁芯的研发、生产和销售，属于电机零部件行业。近年来，受宏观经济增长放缓、经济结构调整、电机零部件行业竞争加剧等因素的影响，上市公司营业收入呈现下降态势，持续盈利能力较弱。
通达动力年报显示，2014年至2016年，公司实现的营业收入分别为10.52亿元、8.58亿元和8.19亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为-0.17亿元、0.09亿元和0.05亿元，近年的经营业绩并不理想。
大股东隆基泰和咨询承诺本次重大资产重组后，隆基泰和置业2017年至2019年三年累计扣非后归属于母公司所有者净利润不低于59亿元。若本次重大资产重组无法在2017年度内实施完毕，则业绩承诺期延续至2020年，即2017年至2020年累计扣非后归属于母公司所有者的净利润不低于89亿元。
根据公告，标的资产合并利润报表未经审计的2014年、2015年、2016年和2017年一季度，营业收入分别为72.78亿元、100.85亿元、119.79亿元和16.15亿元，净利润分别为4.78亿元、6.62亿元、12.56亿元和3.75亿元。换言之，2014-2016年年均净利润约为8亿元，而其业绩承诺年均净利润为19.67-22.25亿元，是前三年的2.45倍-2.78倍。
高业绩承诺之下，是日益升级的房地产调控所造成的行业冲击，业绩承诺能否如期兑现为市场所担忧。隆基泰和置业副总裁闫川川表示，业绩承诺是在综合考虑政策、市场环境，针对隆基泰和置业现有的土地储备、项目销售、自持物业的租赁计划，以及未来业务发展规划等因素所作出的比较审慎的判断，有充分的业务支撑。
根据业绩承诺补偿协议，若标的无法达到相应业绩承诺，隆基泰和咨询将以通过本次交易取得的上市公司股份进行补偿，前述股份不足补偿则以从二级市场购买或其他合法方式取得的上市公司股份进行补偿；股份补偿总数达到本次发行股份购买资产的发行股份总数的90%后仍需进行补偿的,隆基泰和咨询和闫川川自主选择采用现金或股份的形式继续进行补偿，直至覆盖隆基泰和咨询应补偿的全部金额。
目前来看，隆基泰和置业重点布局在保定、秦皇岛、承德、唐山、邯郸、廊坊、石家庄、沧州、天津等京津冀区域核心城市,其竞争优势主要体现在京津冀区域。伴随雄安新区的设立，河北出台了更为严厉的房地产调控政策，雄安新区范围内的项目未来收益的不确定性逐步攀升。
截至今年上半年，隆基泰和置业及下属公司拟建项目14个，在建项目60个。闫川川指出，现阶段隆基泰和置业各项拟建及在建项目都处在正常有序推进的阶段，预计未来3-5年内将完成施工并交房。
隆基泰和置业副总裁张宇指出，隆基泰和置业作为河北本土企业，其业务领域、布局区域、发展优势与京津冀协同发展战略实施高度契合。目前，隆基泰和置业已经为长期发展储备了丰富且优质的土地资源。随着京津冀协同发展战略的进一步推进，现有土地储备的经济价值将稳步上升，具有长期的增长潜力。
同时，隆基泰和置业将进一步开拓事业范围，在“深耕京津冀”的基础上布局全中国，重点关注一线城市和部分具有较高回报的二线城市及其周边区域，如成都、西安等，或选择进军三线以下高成长城市，进一步强化战略布局的深度和广度，实现企业的可持续发展。
闫川川指出，隆基泰和将以产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租及运营和物业管理作为公司发展的核心业务，通过提升专业化开发能力和综合运营能力，完善城市功能区、产业园区、文化旅游、特色小镇等产品线，实现在长三角、珠三角等经济发达区域的重点都市群的战略布局。公司未来将进一步加大项目拓展能力，通过孵化多个区域公司等方式，实现全国重点都市群的布局，并适时进入北上广深一线城市，将公司打造成为国内一流的新型城镇化运营商。
本文来源：中国证券报•中证网 作者：张晓琪 王兴亮
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