熊锦秋：对并购重组制度可考虑重新顶层设计

熊锦秋

山东地矿于昨日（8月16日）晚间发布公告，称公司于8月9日收到中国证监会发出的不予核准公司向莱州鸿昇矿业发行股份购买资产并募集配套资金的决定，根据证监会的决定，公司董事会经过认真慎重的讨论研究，决定终止本次重大资产重组事项。公司承诺自公告之日起两个月内不再筹划重大资产重组、发行股份购买资产事项。

山东地矿绝非一个孤例，事实今年刚过去7个半月，就有超过200家上市公司终止重组事项，终止原因包括标的资产业绩和质量存疑、跨界并购、违反现行融资政策等。

笔者认为，相关部门应该在引导市场价值投资、完善市场游戏规则等角度下，对并购重组制度重新进行顶层设计。

首先，应明确上市公司并购资质门槛和并购标的资产质量门槛。

一个绩劣公司却可以在市场频频掀起重组浪花，上市公司管理层自己的业务都搞不好，又如何管理新的标的资产。现实中有些上市公司对其并购资产最终失去控制，关键是其内部治理、经营管理等制度存在缺陷，因此，对并购也必须规定上市公司的资质门槛，既包括上市公司此前净资产收益率等经营水平门槛，还应包括健康的公司治理架构等门槛。

另外，对上市公司并购的标的资产，同样应该规定门槛，比如对净资产收益率、存续期等作出相应的规定，以防上市公司装入垃圾资产、进行定向利益输送。

其次，应彻底禁止跨界并购。隔行如隔山，上市公司应紧紧围绕自己的主业做文章，要做深做透、做到极致。

一些上市公司热衷于跨界并购，哪里是热门、哪里是风口就往哪里贴，其真实心思不是想实实在在做业务，只是为了追概念，为了哄抬股价，有的上市公司经过多轮并购后成为“杂货铺”，各类资产需要不同管理团代来打理，彼此之间没有任何协同效应，反而削弱上市公司的总体经营管理水平。日本东京交易所每隔3年要对所有上市公司巡视一遍，如果实际控制人和主营业务同时发生变化，就直接退市。建议A股上市公司对主业变更或者形成双主业应进行更严格的管理。

其三，应该限制并购重组的尺度。

上交所曾指出，核准发行并上市的对象是特定的主体，当该主体不具备上市条件后即应退市。上市公司重大重组，包括“购买、出售的资产总额占上市公司最近一年资产总额的50%以上，购买、出售的资产在最近一年产生的营业收入占上市公司同期营业收入的50%以上，购买、出售的资产净额占上市公司最近一年净资产额的50%以上”等三种情形，这些情形都导致上市公司的实体内容出现重大变化，与证监会当时核准的上市“特定主体”已经有重大偏离，那么如果上市公司重大重组后要保留上市地位，理应经过证监会的重新核准、重走IPO上市流程。

其中应该注意的是，不仅上市公司收购资产可以构成重大重组，而且出售资产同样可能构成重大重组，重大出售资产行为甚至可能导致上市公司没有了实际经营业务，此类公司更应责令其退市。

那么到底多大重组规模才不至于导致上市公司上市发生实体内容的重大变化呢，在笔者看来，这个指标应该定在20%，比如收购或出售资产总额应该占上市公司最近一个年度资产总额的20%以下，且应将上市公司每36个月的收购及出售资产行为累加计算，一旦36个月内重组行为合计突破20%指标，就应当责令其退市。如此规定的好处，就是可以引导上市公司专注于自身业务，而且可以很好地维护市场的公平游戏规则，上市公司难以通过白骑士拯救，是退是留全凭自己本事。

其四，应该禁止重组配套融资。

去年出台的重大重组新政，取消了借壳上市的配套融资，提高了对借壳重组方的实力要求，不过重大重组依然可以配套再融资。今年出台再融资新政，要求上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%等，有一系列新要求。

监管部门曾经明确，上市公司并购重组总体按照《上市公司重大资产重组管理办法》等执行，但涉及配套融资部分按照再融资新政等执行，而配套融资期限间隔等还执行《重组办法》等相关规则的规定。

这里面存在制度交叉等问题，笔者建议，重组就是重组，再融资就是再融资，两者不宜交相混杂，也就是说，上市公司若进行并购重组，就不得配套再融资，这样才能更加明晰制度适用，也能防止上市公司借重组名义再顺手牵羊圈一大笔钱。