被曝光涉嫌隐瞒关联交易 和邦生物：部分真实，部分不属实，将澄清

每经记者 朱万平 每经编辑 张海妮

今年5月24日，和邦生物（603077，SH，前为和邦股份，以下均称和邦生物）召开董事会，在公司实控人、原董事长贺正刚的主持下，曾小平被推选为新任董事长。曾小平于2016年5月进入和邦生物并担任高管职务。

8月1日晚间，有自媒体曝出和邦生物此前在IPO上市前后的一些资产出售和收购过程中，涉嫌隐瞒关联交易，而曾小平关联的公司多次在其中扮演重要“角色”。

8月2日早晨，和邦生物宣布停牌，因“媒体报道需澄清”。8月2日中午，《每日经济新闻》记者致电和邦生物董秘办，相关工作人员表示，“关于媒体报道事项，负责相关事宜的同事正在核查，我们应会在今天做一个澄清的公告。”当记者追问和邦生物现任董事长曾小平何时开始在控股股东和邦集团任职时，其表示“不清楚”。

8月2日，记者大量检索相关信息和公开报道也发现，早在2006年，曾小平就出任了和邦生物控股股东和邦集团的高管。2010年后，曾小平所关联的乐山市五通桥区华强投资有限公司（以下简称华强投资），与和邦生物曾有过相关交易。但和邦生物原先披露“与华强投资并无关联”。

被曝隐瞒关联交易

前述自媒体文章指称，和邦生物上市前后通过隐瞒公司重要关联方的方式，从而隐瞒关联交易。

被指隐瞒关联交易，首先指向的是和邦生物上市前的一宗资产出售。和邦生物《招股说明书》显示，2010年，和邦生物根据企业发展规划和淘汰落后产能的需要，将所持控股子公司重庆碱胺和乐天化的股权分别进行处置。其中，2010年2月公司将所持重庆碱胺64.46%的股权转让给无关联第三方华强投资。

重庆碱胺64.46%的股权原系和邦生物2008年1月从和邦集团收购而来，公司称“为消除同业竞争”。然而，收购重庆碱胺后，其业绩不尽如人意。为此，2010年和邦生物又表示，根据企业发展规划和淘汰落后产能的需要，将所持控股子公司重庆碱胺和乐天化的股权分别进行处置。

对于将重庆碱胺64.46%的股权转让给华强投资，和邦生物当时称后者为“无关联第三方”。但和邦生物的招股书披露，华强投资成立于2009年10月，曾小平持有该公司40.83%的股权。

到了2013年，曾小平再次以无关联方的身份与和邦生物发生关系——2013年2月，和邦生物宣布，公司为打造上下游产业链，与乐山友邦投资有限公司（以下简称友邦投资）签署《四川武骏特种玻璃制品有限公司股权转让协议》。就此，和邦生物并购四川武骏特种玻璃制品有限公司90%的股权。《每日经济新闻》记者查询工商资料发现，友邦投资就是华强投资：2012年11月华强投资更名为友邦投资，但2014年7月又变回华强投资的名称。

曾小平早已任职和邦集团

华强投资的曾小平，即为和邦生物目前董事长曾小平。据和邦生物披露的简历显示，曾小平曾任乐山市市中区人民法院审判员、乐山市振静皮革制品有限公司董事、乐山市五通桥区华强投资有限公司董事长。也就是说，曾小平关联的公司曾与和邦生物发生了两次交易，但上市公司称与对方无关联关系。

不过，前述自媒体文章指称，曾小平早于和邦生物上市前，就曾任上市公司控股股东和邦集团要职。因此，实际前述两宗交易都乃上市公司隐瞒的关联交易。

《每日经济新闻》记者查询公开信息也发现，曾小平多年前曾担任和邦集团的重要职务。目前仍能搜索到的公开信息显示，曾小平在和邦集团旗下公司任职早于2004年开始。

据四川省盐务管理局主办的盐政网显示，早在2004年曾小平就曾任四川和邦盐化有限公司（以下简称和邦盐化）总经理，而和邦盐化系四川和邦投资集团公司购并原川盐化制盐资产组建而成。

此外，2006年8月，作为和邦集团暨和邦顺城总经理的曾小平还陪同四川省盐业总公司和分公司人员考察和邦顺城制盐。

近期，和邦集团旗下另一家正在IPO的皮革公司在《招股说明书》中披露，和邦集团目前持有和邦盐化99.8%的股权。对于曾小平，其披露，“2010年1月至2015年4月任乐山市五通桥区华强投资有限公司董事长，2016年5月至今任和邦集团总裁、和邦生物董事长。”

不过，和邦生物对曾小平的信息披露就没那么详实，并未说明曾小平在集团及华强投资任职的具体时间点。

“体外公司”中鑫化工未披露

前述自媒体文章还曝光了和邦生物近年有“体外公司”——武汉中鑫化工有限公司（以下简称中鑫化工），但上市公司一直未披露。

《每日经济新闻》记者查询工商资料发现，中鑫化工2015年年报显示，和邦生物出资2040万元，持股51%，为第一大股东；武汉威特斯生物工程有限公司（以下简称武汉威特斯）出资960万元，占股24%。

工商登记信息显示，中鑫化工在2014年7月18日进行了投资人变更，其中，公司股东由武汉威特斯变更为四川和邦股份有限公司（和邦生物前身）和武汉威特斯；公司法人代表由李黎变更为杨红武。

但在和邦生物的相关公告中，自2015年年报至今，公司都未披露中鑫化工的信息。

值得注意的是，目前中鑫化工董事长名为“杨红武”，而和邦生物董事、总经理同样名为“杨红武”；中鑫化工另一名董事“王军”亦与和邦生物董事王军同名。

与此同时，2014年以来，中鑫化工曾涉及多起诉讼，仅2015年的裁判文书就高达9起，包括中国银行武汉东湖开发区支行与中鑫化工、四川和邦股份有限公司等债权人纠纷案件，但最终以中国银行武汉东湖开发区支行撤诉告终。

而围绕中鑫化工的谜团还需要和邦生物来澄清，目前和邦生物是否还持有中鑫化工的股权，与武汉威特斯就中鑫化工的股权转让纠纷是否解决也尚不知晓。但可以肯定的是，和邦生物持有中鑫化工51%股权，但却没有进行披露，相关股权转让纠纷也没有披露。

8月2日晚间，记者以投资者身份致电和邦生物董秘办，相关人士称，自媒体的报道，有部分真实，部分不属实，公司将进行澄清。

8月2日晚10时许，和邦生物披露公司收到上交所的问询函。上交所要求和邦生物就媒体报道涉及的涉嫌隐瞒关联交易、武汉中鑫化工未纳入报表等问题进行核实和披露。

《每日经济新闻》记者注意到，上交所的问询函共提出15个问题，其中第一个问题就要求和邦生物核实“2006年至今，曾小平在你公司及关联方任职的情况，你公司与曾小平、华强投资及其关联方发生的所有交易情况，并说明你公司是否与曾小平、华强投资等存在关联关系。”

延伸阅读

扣非净利“开倒车” 和邦生物募资近80亿但项目推进滞缓

每经记者 翟敏 谢振宇 每经编辑 张海妮

和邦生物（603077，SH，此前证券简称为和邦股份，以下全部称为和邦生物）上市以来，市场看到的便是：公司多次定增，多次大手笔高送转扩张股本，伴随而来的是大股东大手笔减持。而在公司治理和经营层面，公司盈利能力并未得到提升，反而是多个项目进展缓慢，表现平平。

营收增幅多靠投资并购

算上IPO和3次定增，和邦生物自上市以来，短短5年间共计在A股股权融资高达78.91亿元；而在经历数次高送转后，公司总股本也从2013年年末的4.5亿股，扩张至目前的88.31亿股，增幅达1862%。其中，3次定增分别为2014年4月募资8.1亿元购买和邦农科股权、2015年5月募资13.96亿元拟投向蛋氨酸项目及2016年9月募投碳纤维项目，该次募资更是高达39亿元。而3次高送转也是大手笔，分别为10转10、10转20及10送2转10。

与高送转相伴的是大股东的大手笔减持。2017年1月，和邦生物上市后第三次高送转方案发布的同时，公司公布了大股东的减持计划：和邦集团拟在未来6个月内减持不超过3亿股，即不超过公司总股本的7.47%。7月20日，和邦生物披露了减持情况，和邦集团共计减持了约2.84亿股，占公司总股本的7.07%，减持价格为5.2元/股。据此估算，和邦集团减持总金额达约14.77亿元（不考虑税费）。

那么，在公司快速扩张股本、大手笔融资的过程中，上市公司是否得到了质的提升呢？答案是否定的。

《每日经济新闻》记者查阅和邦生物历年年报发现，和邦生物2012年上市之初营业收入约为17.4亿元，2016年已涨至约34.6亿元。尽管从表面上看，4年时间营收成功翻倍，但在业内看来，该增长是“建立在和邦生物上市后多次定向增发进行投资和并购的基础之上”的。

同时，公司利润却并未实现增长，反而在上市后经历了大幅下滑且表现极不稳定。2012年，公司净利润为3.35亿元，2013年降至6444万元，2014~2016年的净利润分别为6.72亿元、2.4亿元和3.18亿元。2012~2016年，公司扣非后净利润分别为3.29亿元、5935万元、3738万元、1.81亿元及2.90亿元，上市当年反而成为高点。

《每日经济新闻》记者注意到，和邦生物急于扩张股本并大量套现的行为也引起了监管部门的注意。

今年1月，和邦生物发布第三次高送转及减持方案时，上交所向公司发出问询，要求说明“股本短期内大幅扩张与公司经营业绩成长是否匹配，以及公司连续多次进行高送转的合理性和主要意图”；并质疑其提议高送转是否系出于配合公司进行市值管理及大额股份减持的需要。

和邦生物在回复中称，公司送转股与公司经营业绩情况并不完全匹配，公司送转股幅度较公司经营业绩情况增长幅度相比涨幅大，但其依旧觉得“合理”。

多个项目推进缓慢

与资本运作积极形成鲜明对比的是，和邦生物在具体经营上却显得并不那么积极：不但IPO募投项目进展缓慢，屡次变改，部分定增募投项目也是多年难以达产，有些项目更是无疾而终。

资料显示，和邦生物IPO时募集资金约17.5亿元，募投项目为“精细磷酸盐综合开发项目”，项目计划总投资11.76亿元。不过，这个建设期为1.5年的项目在一年仅仅投入了4000多万元之后却迎来了变更。2013年7月9日，和邦生物发布公告，拟将精细磷酸盐项目变更为“四川武骏浮法玻璃及深加工项目”，变更理由是“项目用地难以落实”。

《每日经济新闻》记者注意到，除IPO募投项目外，和邦生物上市后的定增项目也进展缓慢。早在2014年，公司便与德国某公司签订碳纤维项目承包合同。2015年，和邦生物将“3000吨PAN基高性能碳纤维项目”列为募投项目，计划投资高达24.31亿元。不过，时至今日，该项目依然没有达产。2016年年报中，和邦生物对该项目的描述为“正在建设中”。

2015年6月，和邦生物公告称，拟以现金方式向以色列STK公司投资9000万美元，收购该公司51%的股权。尽管在收购股权之初因该公司为亏损（2014年该公司亏损235万美元）而引来投资者质疑，但因一则“STK公司两到五年內在美国纳斯达克股票交易市场上市”的约定，引发投资者无限想象。

不过，两年多时间过去了，面对投资者和交易所的问询，和邦生物的回答依然是“未就其在美国纳斯达克上市事宜作出任何决议，也无任何计划、方案和时间表。”

更让中小股东无奈的是，和邦生物关于参与筹划民营银行的事项。2015年7月11日、13日，和邦生物发布公告称，与小米科技、新希望、红旗连锁等企业共同筹划设立民营银行的相关事项。但此后该项目便石沉大海。

直至2016年6月14日，红旗连锁公告称，与小米科技、新希望共同设立民营银行已获银监会批复，而和邦生物方面却未有任何动静和说法，这也引起了媒体和监管层的注意，上交所再次向公司发出问询函。

对此，和邦生物解释称，公司属于筹备参与方、不属于筹备组织方，对整个项目的进度抱着顺其自然的态度，未主动开展任何工作，未接到筹备组织方任何通知，也未与相关方就项目筹建进一步联系，直到红旗连锁公告后，公司才知悉该项目筹备工作已经完毕，公司也未获得参与机会。这令投资者一片哗然。