每经记者 李少婷 每经编辑 杨 军
历经4个月的停牌，露天煤业（002128，SZ）于7月29日披露了重大资产重组的交易预案，拟探路电解铝，在“煤电铝”一体化的循环经济产业链上迈出试探性的一步。
露天煤业将以发行股份及支付现金的方式，作价28.25亿元收购内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司（以下简称霍煤鸿骏）51%股权和通辽盛发热电有限责任公司（以下简称通辽盛发）90%股权。
值得注意的是，露天煤业拟收购的标的资产有部分资产权属不完整，另外，标的之一霍煤鸿骏还是环保处罚的“常客”。《每日经济新闻》记者注意到，在通辽市环保政务信息公开专栏中，霍煤鸿骏因涉嫌超标排放屡屡“上榜”，最近一次的处罚生效期是2017年6月1日。
拟构“煤电铝”产业链
根据露天煤业7月29日披露的交易预案，霍煤鸿骏净资产为40.18亿元，预评估值为46.74亿元，增值率16.33%；通辽盛发净资产为3.43亿元，预评估值为4.89亿元，增值率42.74%。
上述交易方案为，露天煤业向其控股股东蒙东能源发行股份及支付现金购买标的资产，同时募集配套资金不超过14亿元。而以上述预评估值为基础，霍煤鸿骏51%股权交易价格约23.84亿元，通辽盛发90%股权交易价格约4.41亿元，交易价格合计约28.25亿元。
交易完成后，原属于露天煤业控股股东蒙东能源的标的资产将实现证券化，从而增强上市公司的独立性。露天煤业认为，上述交易将使其快速进入电解铝业务领域，同时火电业务规模得以进一步扩大，形成用煤发电、用电炼铝、以铝带电、以电促煤的“煤—电—铝”一体化的循环经济产业链。
露天煤业主要从事煤炭产品及电力产品，其煤炭产品主要用于电厂燃料，电力产品则主要销售给国家电网东北分部。露天煤业在公告中分析认为，其主营业务集中于煤炭产业链的上游，业绩和未来盈利能力主要受市场煤炭供求状况和市场价格的影响。
电费为电解铝成本的重要组成部分。交易预案显示，截至目前，霍煤鸿骏拥有年产78万吨电解铝生产线、火电装机容量180万千瓦、风电30万千瓦；通辽盛发火电装机容量27万千瓦，供热业务设计产能739万吉焦/年。而霍煤鸿骏自备电厂具有距离煤炭产地近的优势，就近消纳煤炭有利于促进当地能源经济的发展，从而形成较好的产业链带动效应。
不过，露天煤业也在交易预案中提示，受电解铝市场影响及国家淘汰小型发电机组政策，2015年、2016年及2017年1~2月，霍煤鸿骏的净利润分别为-8569.14万元、7.81亿元和-1.12亿元。“本次交易完成后，上市公司的每股收益将可能在短期内被一定程度摊薄。”
标的多次上环保“黑榜”
虽然“煤—电—铝”一体化循环经济产业链有望增强露天煤业抗风险能力，但将标的资产收入囊中仍有诸多问题待解。
露天煤业在交易预案中提示，霍煤鸿骏涉及的电解铝业务和发电业务目前已取得了相关的立项、环评等手续，但报告期内存在未取得相关手续或资质而从事相关业务的行为。
另外，电解铝尚处“去产能”过程中，按照国家发改委相关文件，霍煤鸿骏电解铝项目属于限制类项目。露天煤业也提示称，标的“未来仍有可能面临因国家政策发生变化而导致对上述限制类项目产生不利影响的风险。”
此外，露天煤业披露，报告期内，霍煤鸿骏因相关事项受到环保部门、草原监管部门等的行政处罚。《每日经济新闻》记者注意到，通辽市环保政务信息公开专栏中，2016年3、4、7月及2017年6月，霍煤鸿骏多次因超标排放污染物受到通辽市环境保护局处罚，共计234.61万元。
根据查询到的公开信息，霍煤鸿骏的环保问题由来已久。2011年，环保部及国家发改委披露，“关于公布2010年脱硫设施不正常运行电厂名单及处罚结果的公告”，其中，霍煤鸿骏“二氧化硫浓度长期超标排放。为逃避处罚，弄虚作假，人为修改数据，将超标排放浓度修改为达标排放浓度”。
2016年，中国法学会旗下民主与法制网报道称，接到牧民联名举报，霍煤鸿骏在生产电解铝的过程中，大量排放氟化物，造成阿日昆都楞镇等周边下风地区的牛羊患上了“异牙病”。
露天煤业在公告中表示，蒙东能源已出具承诺，未来若因本次交易前的相关原因受到行政处罚，导致上市公司由此产生的一切损失 ，蒙东能源将“根据本次交易中转让股权的比例对上市公司进行补偿”。但露天煤业也表示，仍然存在标的公司因行政处罚事项给上市公司造成损失的可能。
长期存在的“超标排放污染物”是否已经解决？7月30日下午，《每日经济新闻》记者致电露天煤业董秘的公开电话，但截至发稿尚未能接通。
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