*ST中安频现内控缺陷 拿回2.61亿收购预付款得靠打官司

每经实习记者 肖达明 每经记者 岳琦  每经编辑 宋思艰

　　*ST中安（600654，SH）一波三折的收购最终失败，但内控问题却让交易双方不得不对簿公堂。

　　7月27日，*ST中安公告称，其与天津中启创科技有限公司（以下简称天津中启）的股权转让纠纷案即将进行开庭审理。此前，由于内控出现缺陷，原本被认为给新业务奠基的资产反成“拖累”，收购因故终止后，连预付款也难以收回。

　　《每日经济新闻》记者注意到，*ST中安近年颇多坎坷，募资、重组均接连生变。在保持盈利的情况下仍被“特殊处理”，成为*ST股。作为近年来重组比较活跃的上市公司，*ST中安公开承认有内部控制上的缺陷，认为未在收购后对标的公司资金进行“有效的监管”，最终导致收购失败。

　　收购不成 反被拖欠预付款

　　诉讼事件起源于2016年7月。彼时，*ST中安董事会审议通过*ST中安的全资子公司中安消技术有限公司（以下简称中安消技术）购买启创卓越等三家公司100%股权的事项。此后不久，中安消技术顺利受让股权并支付了预付价款。但启创卓越过渡期间的资金问题，却又使交易双方终结交易。

　　7月27日，*ST中安发布的涉诉公告显示，终止协议订立后，天津中启仅向中安消技术返还了1500万元。而双方本约定2017年4月30日前天津中启还清全部股权转让款。

　　按照约定，天津中启将分两期返还公司已支付的首期交易对价款及其资金成本，支付完成后，*ST中安方面还需配合办理股权变更登记，一个还钱，一个还股。

　　但是，*ST中安与天津中启的沟通似乎陷入僵局，其公告称曾多次向天津中启交涉，对方“总是以口头和书面形式承诺尽快还款，但时至今日仍未有任何还款行为。”在此情况下，*ST中安向上海市第二中级人民法院提起诉讼，该案件将于8月24日开庭审理。

　　按照*ST中安的诉求，天津中启除应偿还*ST中安方面购买股权款的价款2.61亿元，还需支付资金成本费1407.98万元。

　　而在此次交易陷入僵局之前，*ST中安对启创卓越抱有较高期待。重大资产购买报告书显示，启创卓越全部资产价值估值为9.2亿元，增值率为368.62%。该公司同时拥有因特网数据中心（IDC）、因特网接入服务（ISP）和第二类增值电信信息服务（ICP）等云计算服务相关业务资质，*ST中安希望借此加强云计算在公司智慧城市和安保业务中的应用，为安防云、智慧云业务的开展奠定基础。

　　内控缺陷两次“拖累”并购

　　对于收购启创卓越的失败和欠款纠纷，*ST中安内部控制问题上的缺陷是一大因素。

　　上述收购前期推进的速度并不慢，根据*ST中安的公告，截至2016年9月24日，启创卓越100%股权已完成过户，但*ST中安却表示其和中介机构对“交易对方相关‘承诺函’实际履行情况等相关事项存在疑虑”。

　　不久之后，疑虑变成现实。2016年10月，*ST中安在公告中详细披露了启创卓越交易过渡期间存在的异常预付账款情况。值得一提的是，甚至在启创卓越股权工商变更完成后，启创卓越仍存在异常预付账款现象，直到*ST中安方面全面接管启创卓越网银密钥、支票、发票等实物资料后，启创卓越才未再发生异常的预付账款支付情况。

　　在此之后，*ST中安拟由原计划收购启创卓越100%股权改为投资不超过45%股权。但2017年3月，*ST中安与启创卓越原股东签订终止收购协议的事项。

　　在2016年度内部控制评价报告中，*ST中安坦言，公司在报告期内存在财务报告内部控制缺陷，一大原因就是：“中安消股份未在收购后对北京启创卓越科技有限公司的资金进行及时有效的监管。”“导致启创卓越原股东划走大额资金，最终使收购失败。”

　　这还不是唯一一个构成“内部控制严重缺陷”的事例。*ST中安2016年原本还计划收购卫安保安服务（上海）有限公司，但因未在收购前对标的公司的诉讼纠纷及运营情况进行有效的尽职调查，导致收购中断。

　　关于公司在内部控制上的调整和改进，《每日经济新闻》记者向*ST中安发送了采访函，得到的回复是：“公司加强对内部审计部门的建设，对内部控制管理制度进行梳理和完善，通过内控体系建设提升内部控制管理水平，规范各项经营业务，降低经营风险，落实责任方，加强合规检查与考核，促进公司健康、可持续发展。重新调整组织结构，设立风险管理部门，对内部控制管理制度的建立和运行进行专项核查和整改。”

　　而对于启创卓越异常大额预付账款事件背后负责人的动机，*ST中安则回复称：“公司层面或项目负责人不存在任何通过交易谋取不正当利益的行为。”