广东禁P2P债转出台背景：资金池、超级放贷人屡禁不止

每经记者 施娜 肖乐 每经编辑 曾艳艳

近日有消息称，在网贷平台整改过程中，广东监管部门要求广东（非深圳）地区的P2P平台禁止一切形式的债权转让活动与服务，其中包括出借人之间的债权转让。对此，《每日经济新闻》记者于7月19日向广东省金融办发去采访函，表示希望了解出台该项禁令的的原因考虑、目前广东P2P平台债权转让存在的风险、以及如何解决可能产生的负面影响等问题。

一位接近广东省金融办相关人士向《每日经济新闻》记者指出，目前市场上债权转让的乱象比较多，“一对一，一对多，甚至是集合转让都有很多。金融办在现场检查中很注意这个问题，监管层也进行了反复研究、深入研究。”

7月26日，广东省金融办内部人士表示：“现在属于互联网金融整治的敏感时期，地方金融办不方便对外发声。”

《每日经济新闻》记者注意到，此前已有广东地区P2P平台下线了个人债权转让业务。

●类活期产品存资金池风险

据悉，广东此项禁令的依据是2016年8月24日颁布的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）第十条、第八项的规定：禁止将融资项目的期限进行拆分；开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为。

目前，P2P平台上存在的债权转让模式主要有三类：一是与平台外的债权转让，即资产端的债权转让，按底层资产来分，可分为小额贷款公司、融资租赁公司的租赁收益权转让，保理公司的保理资产等形式的转让。该类转让模式涉嫌类资产证券化业务，是《暂行办法》明文禁止的，但仍有较多P2P平台在开展；二是投资人之间的债权转让，一般是投资人为了流动性需求、需要提前退出，将持有的债权转让给平台的其他投资人，这类模式正是广东（非深圳）地区禁令引发讨论的焦点；三是平台上的类活期产品及超级放贷人模式，其中，类活期产品包括无固定期限或锁定期、资金起息后即可赎回的债权组合类产品（不包含对接货币基金等非债权类的）和持有一定期间后可随时退出并收回本息的定活组合类产品。

《每日经济新闻》记者注意到，2016年P2P行业曾经历过一轮活期理财产品的集体退出潮。但是，查阅网贷之家2017年5月评级发展指数位列前二十名的网贷平台可以发现，目前完全没有类活期产品的平台为10家，也就说类活期产品仍是近半平台的标配。

苏宁金融研究院互联网金融中心主任薛洪言表示，除了散标外，绝大多数网贷理财产品都包含个人投资者债权转让的设计，通过债权转让可以解决期限匹配问题，如活期类理财是通过实时债权转让实现随时退出，集合类理财也是通过债权转让将不同期限的借款标的组合成同一期限的定期理财产品。

同时，薛洪言还指出，债权转让的设计，最怕出现债权逾期。这样会把从底层借款人到历次参与转让的投资者都卷入其中，不仅债权债务关系复杂化，也大大扩大了债权逾期的影响范围，某种程度上也是一种风险扩散。如果不出现逾期，原则上没有额外风险。

不过，也有一些人士认为，类活期产品都有资金池风险，因为借款肯定有期限，而活期就意味着随时赎回，所以必须要有一个资金池用于垫付客户随时的赎回。而此次广东的禁令，据网贷天眼消息，“省金融办主要是考虑到平台的自融和类活期产品存在较大风险”。

●“超级放贷人”变身投资人

根据网贷之家消息，在7月17日广州市普惠金融协会主办的一个研讨会上，有监管方人士在场表示，“以平台或平台高管的账户进行发放贷款；直接或间接接受、归集出借人资金等”依然是广州P2P平台的主要问题。

在P2P平台债权转让模式中，超级放贷人是其中典型的一种模式。在该模式中，超级放贷人向借款人放款，取得相应债权，再把债权按金额、期限打包错配、小额分散给投资人，并承诺到期回购债权。

超级放贷人通常是网贷平台或其合作机构了解并能实际控制的某个或某几个自然人，甚至是与网贷平台有关联关系的自然人，如其法定代表人或高管等。

由于提升了借贷双方的匹配度，这种模式曾被众多P2P平台所青睐，但由于其存在很多风险，也饱受争议。

北京市盈科（深圳）律师事务所律师田路平撰文指出，在实际操作中，一些平台或者超级放贷人代投资者收取和管理借款人的还款，再向投资者支付，此种情形下，平台或是超级放贷人的资金都没有实行第三方存管，容易形成资金池。此外，网贷平台与超级放贷人之间具有关联关系，容易产生自融风险；债权拆分容易产生期限错配的风险。

薛洪言指出，超级放贷人模式违背了网贷平台信息中介的定位，早已经被明文禁止。“超级放贷人模式是P2P平台早期的行为，为了提升借贷双方匹配的成功率。但这种模式涉及到资金池等问题，去年监管提出的禁止债权转让，针对的就是这种模式，这是很明显的违规行为。现在很少有平台敢这样做了，风险太高。”薛洪言向《每日经济新闻》记者说道。

不过，有网贷行业资深人士向《每日经济新闻》记者表示，目前很多平台上依然有“超级放贷人”角色存在，只是变成了平台投资人的身份，“现在都要银行存管了，借款人都得到网贷平台开户。超级放贷人开投资人账户，对借款人标的进行投资，然后在平台上进行转让。”

上述网贷行业资深人士表示，在这种情况下，超级放贷人仍然是平台控制的个人，平台采取这种模式，是为了保证到款的及时性，提升借款人的体验。和以前的模式相比，由于借道银行存管，此种做法穿透性更好，投资人能够看到原始借款人，借款人还款也是直接还给投资人，从法律流程上来看，更加合规。

对此，北京盈科（上海）律师事务所高级合伙人律师蔡正华在接受《每日经济新闻》记者采访时则表示，这本身属于监管机构功能监管的分内事，只要实名、存管、协议存证等措施落实到位，绝大部分的此类行为仍然可以被发现，进而被惩处。