通达动力拟资产置换变身 对方股东承诺4年净利润89亿元

每经记者 查道坤 每经编辑 张海妮

7月22日，通达动力（002576，SZ）公告，公司拟以9.1亿元置出电动机等研发销售业务，同时获注隆基泰和置业160亿元资产。由此，公司变身为一家京津冀地区新型城镇化运营商。

值得注意的是，在资产置换实施完毕后，置入资产隆基泰和置业股东承诺，2017~2019年，隆基泰和置业累计实现的合并报表扣非后归属于母公司所有者净利润不低于59亿元；或延期为2017~2020年隆基泰和置业累计盈利不低于89亿元。

规避借壳有妙招

对于通达动力此次和隆基泰和置业的资产置换，市场最关心的可能是上市公司规避借壳的“妙招”。

今年1月23日，在经历两次重大资产重组失败后，通达动力再次停牌。2月13日，公司实际控制人姜煜峰将所持有的通达动力5.9964%股份出售给魏少军，同时董事长姜煜峰、股东姜客宇分别将18.0118%、5.9737%股份表决权委托给魏少军。

至此，魏少军累计获得通达动力29.9818%股份的表决权，成为上市公司实际控制人。

随后在2月25日，通达动力正式公布重大资产重组消息，大股东姜煜峰将公司原有业务置出，魏少军将旗下相关业务置入。

在重大资产置换部分，通达动力以其持有的通达矽钢100%股权作为置出资产，与隆基泰和置业咨询、珠海融艾、中国信达、信达投资持有的隆基泰和置业100%股权中的等值部分进行置换；置出资产由隆基泰和置业咨询指定的承接方承接，公司剩余资产、负债（不包括置入资产）不构成业务。

以2017年3月31日为预估基准日，本次交易拟置出资产的预估值为9.08亿元，作价9.1亿元。置入资产的预估值为140.59亿元，考虑到珠海融艾、中国信达、信达投资于预估基准日后对隆基泰和置业以现金增资20亿元，经交易各方协商，拟置入资产初步作价160.10亿元。

鉴于置入资产的价格远远超过置出资产价格，公司拟以20元/股发行7.55亿股，向隆基泰和置业全体股东按照其各自的持股比例发行股份购买差额部分。此外，公告还称，上述重大资产置换和发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得所需的批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。

本次交易完成后，隆基泰和置业咨询将直接持有公司66062.50万股股份，占通达动力总股本的71.80%，成为公司的控股股东。魏少军将通过隆基泰和置业咨询和天津鑫达合计控制上市公司77.18%的表决权，仍为通达动力的实际控制人。对此，《每日经济新闻》记者致电通达动力，但公司未予置评。

业绩承诺：4年89亿元

《每日经济新闻》记者发现，之所以在经历了两次重组失败后，又有此次资产置换，这与通达动力近年经营业绩每况愈下有很大关系。

2014~2016年，通达动力实现的营业收入分别为10.52亿元、8.58亿元和8.19亿元，归属于上市公司股东的净利润分别为-0.17亿元、0.09亿元和0.05亿元。

资料显示，隆基泰和置业主营业务包括产城综合体开发、社区开发、产城综合体出租等，拥有房地产开发二级资质和物业管理一级资质。根据未经审计的财务数据显示，隆基泰和置业2015年、2016年、2017年1~3月的营业收入分别为100.85亿元、119.79亿元和16.15亿元，净利润分别为6.62亿元、12.58亿元和3.75亿元。

公告显示，按照承诺，重组实施完毕后，隆基泰和置业2017~2019年累计实现的合并报表扣非后归属于母公司所有者净利润不低于59亿元；或延期为2017~2020年度累计盈利不低于89亿元。

4年净利润不低于89亿元，显然，隆基泰和置业未来几年要加把劲了。

值得注意的是，隆基泰和置业注册地址在河北保定市。据不完全统计，截至目前，隆基泰和置业在雄安新区及周边保定、高碑店、白沟新城等地产业园区、产业新城和文化旅游项目占地总面积超过4万亩，其中，高碑店东部产业新城、白沟和道国际产业新城两个项目占地均超过万亩。

雄安新区上升到国家战略层面后，无疑对隆基泰和置业是一个很大的机会，“4年的业绩对赌89亿元，如果单从2015年和2016年净利润来看，确实对隆基泰和置业有不小的压力。但是雄安新区成立后，对于保定本土开发商隆基泰和置业显然是机会，抓住雄安新区的机遇，这个市场是非常大的，所以对隆基泰和置业来说，进入资本市场之后，可以利用资本市场的融资渠道进一步做大自身的市场规模。”房地产行业专家李智对《每日经济新闻》记者说道。