金利科技终止收购力天无限 4.75亿现金继续“求婚”彩量科技

每经记者 吴凡 每经编辑 陈俊杰  

自2015年转型为网游电子商务平台，金利科技（0002464，SZ）后续寻求的产业布局之路走得似乎并不顺畅。

1个多月前的6月7日，金利科技宣布终止筹划了大半年的收购微屏软件科技（上海）有限公司（以下简称微屏软件）部分股权事项；7月19日晚间，公司又发布公告，决定终止收购北京力天无限网络技术有限公司部分股权（以下简称力天无限），而对于另一标的北京新彩量科技有限公司（以下简称彩量科技），金利科技则决定改用现金4.75亿元继续收购。

金利科技调整收购方案有何考量？7月20日，《每日经济新闻》记者多次拨打公司电话，工作人员表示已将记者电话交给董秘，此后记者亦向董秘发去邮件，不过，截至发稿均未获得回复。

终止收购力天无限  

实际上，今年1月份金利科技筹划重大资产重组之初，公司原本只计划收购彩量科技的全部或部分股权，到了4月22日，金利科技决定增加另一个标的——力天无限，公司拟收购其部分股权。

但从此次金利科技公布的终止重大资产重组公告中看，金利科技最终还是未能与力天无限结缘。

对于双方“分手”的原因，金利科技给出了两点理由：一方面是近期国内证券市场环境及监管政策等客观情况发生较大变化，双方未能就交易方案的核心条款（交易价格和业绩承诺等）达成最终一致意见；另一方面则涉及标的公司自身，金利科技认为，力天无限正在完善相关业务资质许可，短时间内尚不能完成相关工作，由此金利科技经过考虑，决定终止收购力天无限事项。

相比金利科技与力天无限就业绩承诺方面出现的“分歧”，公司与彩量科技的交易进展则进行的较为顺利，记者注意到，在终止收购力天无限部分股权事项前，公司就决定拟以现金或下属公司部分股权作为对价购买彩量科技全部或部分股权。

当时，彩量科技也作出了相对应的业绩承诺，2017年~2019年的预测盈利数分别确定为6500万元、7800万元和9360万元。

虽然此前金利科技并未透露会花费多少资金收购彩量科技，但7月19日终止重组的公告却显示，当时彩量科技100%股权的交易价格占金利科技2016年净资产（11.69亿元）的50%以上，且超过5000万元，属于重大资产重组范围。

由此记者计算，彩量科技的作价至少为5.84亿元。

继续收购彩量科技  

然而，随着力天无限收购被终止，金利科技收购彩量科技的计划亦发生改变，《每日经济新闻》记者注意到，此次公司拟以4.75亿元现金对彩量科技100%股份。

公开资料显示，在经营业绩方面，除了2015年度出现微损，彩量科技2016年以及2017年1至3月份的业绩均出现较大的盈利，净利润分别为2439万元和745万元。

不过，在金利科技调整了对彩量科技的收购方式和收购价格后，彩量科技2017年~2019年业绩承诺也相应调整为5000万元、6000万元和7200万元。此外，彩量科技的控股股东谷红亮还承诺，其未来会通过大宗交易或二级市场，以50元/股的价格之内购买2.2亿元金利科技的股票。

值得注意的是，2015年，金利科技曾收购香港摩伽科技有限公司（以下简称摩伽科技）100%股权，彼时，摩伽科技也做出过相对应的业绩承诺，不过记者梳理公司公告发现，摩伽科技2015年、2016年的业绩承诺均未实现。

其中，2015年摩伽科技实现净利润1.9亿元，折2754万欧元，与2015年承诺的业绩相差6万欧元；2016年，摩伽科技实现净利润3444万欧元，折人民币2.5亿元，与2016年承诺的业绩相差503万欧元。

由此，在现金收购量彩科技的交易中，金利科技亦将标的业绩承诺无法实现列为风险之一。此外，此次收购方案中，颇为引人注意的是彩量科技的增值率达到了1264.78%，金利科技也认为，此次交易存在标的估值较高的风险。

实际上，高溢价收购对于金利科技并非首次，去年10月，金利科技披露重组草案，拟以54.19元/股的价格发行2752.93万股，并支付现金约3.50亿元，合计作价18.41亿元收购微屏软件93%股权。

今年1月4日，证监会并购重组委否决了金利科技的重组申请，否决的理由是标的资产定价的公允性以及盈利预测的主要业绩指标缺乏合理依据。

此后，尽管金利科技对上述方案中的作价以及配套募集资金进行了相应的调整，但是由于新方案又恰逢5月26日证监会发布“减持新规”，由此金利科技于6月7日宣布拟终止这次重大资产重组事项并撤回相关申请文件，这也是A股市场因减持新规而撤回的首个重组案例。

而针对此次交易，金利科技表示，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成重大资产重组，且本次交易以现金方式支付，不涉及发行股份购买资产，无需提交中国证监会等监管部门的审核或核准。