松芝股份实控人兄弟“分家” 是独立还是划清界限？

每经记者 吴凡 曾剑 每经编辑 张海妮

松芝股份（002454，SZ）近日收到因涉嫌内幕交易被刑事拘留、立案调查的公司董事长陈福泉的辞职报告。松芝股份7月18日公告称，因个人原因，陈福泉申请辞去松芝股份董事、董事长、法定代表人等职务，公司董事长暂由松芝股份副董事长成焕雄代行。

此外，7月18日，松芝股份还收到公司实际控制人陈福成与陈福泉签订的《一致行动解除协议》。双方解除“一致行动人”关系，理由是便于各自更清晰地独立表达作为股东的真实意愿。

那么，陈福泉涉案情况进展如何？其与陈福成解除“一致行动人”关系是否与自身涉案事件有关呢？7月18日，《每日经济新闻》记者多次联系松芝股份，不过电话一直无人接听。

原董事长涉嫌内幕交易被拘留

此次陈福泉的辞职并非毫无征兆，《每日经济新闻》记者注意到，早在去年10月20日，当时公司董事长陈福泉就收到了证监会下发的“立案通知书”，被调查的原因则是涉嫌“违法证券法律法规”。

而在6月，松芝股份更是收到了上海市公安机关的口头通知，陈福泉因涉嫌内幕交易被公安机关拘留，案件还在调查。

公司董事长被刑拘，公司的经营情况是否会受到影响，监管层亦颇为关注。对此，松芝股份表示，陈福泉仅在公司担任董事长职务，不负责公司的日常经营情况，公司的日常经营情况另有他人负责。

记者了解到，从公司的股权关系看，陈福泉虽然为松芝股份的董事长，但是其个人的持股比例仅为0.9%，而其兄弟陈福成则持有公司43.52%的股权，而由于两人此前是一致行动人。因此，合计持有公司总股本44.42%的陈福泉、陈福成兄弟，是公司的实际控制人。

值得注意的是，最近两人已经签署文件，不再为一致行动人关系。

《每日经济新闻》记者注意到，在松芝股份上市时，陈福泉担任公司副董事长职务，陈福成时任公司董事长。2014年4月，松芝股份第二届董事会换届选举，陈福泉取代陈福成成为公司第三届董事会董事长。今年5月，陈福泉再次当选公司第四届董事会董事长。

陈福泉被刑拘，那么作为一致行动人，陈福成是否会受到影响呢？上海严义明律师事务所严义明律师向记者表示，这要看内幕交易是否涉及陈福成，现在信息不足，尚不能作出判断。

上海明伦律师事务所王智斌律师7月18日向《每日经济新闻》记者表示，如果双方继续保持一致行动人关系的话，未来股份变动就必须要披露，且要受到规则制约。而如果解除一致行动关系，另一方的交易行为相对自由一些，“而从法律责任角度来看，不会因为双方解除或者不解除一致行动人关系，而免除相对应的法律责任”。

为上市公司定增清障？

事实上，陈福泉涉嫌内幕交易被调查一事，还影响了其参与松芝股份的定增计划。

《每日经济新闻》记者注意到，2014年，松芝股份曾发布定增预案，彼时，松芝股份拟向包括陈福泉在内的5个对象募集资金不超过10亿元。其中，陈福泉拟以2亿元现金认购定增股份。

但2015年4月，松芝股份公告称，拟对融资计划进行调整，在与保荐机构商量后决定向证监会撤回此次定增的申报材料。松芝股份彼时称，待时机成熟后，公司再启动再融资计划，这也意味着陈福泉的定增计划“泡汤”。

去年5月23日，松芝股份停牌再次筹划再融资，随后于6月7日揭开定增预案面纱。公司该次定增预案较前述定增预案发生了较大的变化，不过陈福泉依然位列其中。该次定增拟募集资金不超过15.8亿元，其中，陈福泉拟以现金认购约2亿元。

但去年12月13日，松芝股份修改了定增预案，而陈福泉则从定增对象中“神秘消失”。尽管当时松芝股份未解释陈福泉从定增对象中退出的原因，但实际上，由于去年10月20日，陈福泉因涉嫌“违法证券法律法规”，收到证监会的“立案调查通知书”。

“如果定增对象涉嫌违规，且目前作为高管职务的话，从公司的层面来说是不能对其进行增发的。”王智斌讲到，“除非其辞职，成为小股东参与公司的增发事项，这样的增发是没有法律限制”。

根据证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》，上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被证监会立案调查，公司不得非公开发行股票。也就是说，在陈福泉被查期间，倘若其仍在松芝股份担任高管职务，上市公司的定增就无法推进。

因此，陈福泉辞去在松芝股份的相关职务，或更多是为上市公司定增扫清障碍。而陈福泉与兄弟陈福成解除“股权联合”关系，恐怕也是出于此种因素考虑。