ST景谷重组终止：“债权关系比想象中复杂”

经济观察报 记者 张晓晖  

7月4日，ST景谷（600265.SH）发布复牌公告，称公司本次资产重组因为条件不成熟而终止，即日复牌。此后9个交易日内，ST景谷却走出一波上涨行情，股价一度上扬超过15%。

“我们进入这家公司之后才发现，它的债权关系远比我们想象中复杂，目前正在一步步理顺关系。”2017年7月10日，ST景谷实际控制人张兴海兄长张兴礼告诉经济观察报ST景谷资产重组终止的原因。

ST景谷的控股股东重庆小康控股有限公司（下称“小康控股”），还拥有另一家上市公司小康股份（601127.SH）。具有传奇经历的三兄弟张兴海、张兴明、张兴礼，是小康控股的股东。

小康控股前后一共在ST景谷上投入了超过15亿元现金。“接下来我们会考虑把优质资产注入，肯定会遵守规则，不会注入构成同业竞争的资产。”张兴礼说。

入主ST景谷

小康股份2016年6月上市以来，实际控制人兼董事长张兴海的资本市场运作并未止步于此。这位与东风汽车合作量产微车闻名于行业的重庆籍民营企业家，把目标瞄准了云南的一家上市公司——ST景谷。

2015年9月，经历了股权被司法冻结和司法划转的ST景谷，其第一大股东景谷森达国有资产经营有限责任公司（下称“景谷森达”）决定通过公开征集受让方的方式一次性整体协议转让所持有的本公司3202.67万股股份，占总股本的24.67%。

而ST景谷的第二大股东广东宏巨投资集团有限公司持有ST景谷24.42%股权，ST景谷的前景面临巨大的不确定性。此时，重庆小康控股有限公司（小康股份的控股股东，下称“小康控股”）具有传奇经历的三兄弟张兴海、张兴明、张兴礼（三兄弟是小康控股的股东），在资本市场上同期进行着两个动作：一，把小康股份进行IPO申报，并按照程序流程走；二，如在资本市场上物色较好的壳公司。

在ST景谷进行股权公开转让的同时，小康控股实际上已经通过二级市场开始竞购ST景谷。

2015年9月9日，ST景谷公告，北京澜峰资本管理有限公司和自然人杨华（现任小康股份证券事务代表），互为一致行动人，通过二级市场购买ST景谷达到5%的举牌上限。

景谷森达在公开转让给出的第9条限制条款中明确：意向受让方、或其直接或间接控股股东、或其实际控制人最近三年（2012年度至2014　年度）已经在景谷县辖区内建设投资总额不少于2　亿元人民币，或承诺未来三年内在景谷县辖区投资建设投资总额不少于3亿元人民币的生产基地。小康控股旗下在云南景谷投资的小康矿业已经符合并满足这一要求。2015年9月23日，ST景谷公布了景谷森达公开转让应征方的情况，在3名意向者中，首选受让方为小康控股。

2016年11月6日，景谷森达与小康控股签署协议，景谷森达协议转让其所持ST景谷，每股25.37元，较基准价16.65元溢价52.37%，总价款8.13亿元。同时，小康控股与澜峰资本签署合作协议并达成一致行动，后者举牌持有649万股（占总股本5%，杨华已将所持股权全部转让）。

ST景谷在小康控股入主之后，股价随即上行，一路涨至最高的37.78元。

至此，实际控制人张兴海三兄弟，在资本市场上两个大动作——小康股份IPO和入主ST景谷均告成功。

资产注入猜想

入主ST景谷后，面对该公司复杂的债权关系，小康控股不惜投以重金。从2016年8月18日起，小康控股已经分六次对ST景谷进行财务资助1.96亿元，同时，小康控股还免除了这其中6600万元债权的偿还义务。 这意味着小康控股等于无偿赠与上市公司6600万元，并没有附加任何条件。

媒体开始对ST景谷的前景进行猜测，比如2017年1月12日一篇报道称，ST景谷现有的林木等资产已经确定将被剥离。

此后这一消息被ST景谷迅速否认并予以澄清。而在此时，ST景谷的股价已经攀至高峰，超越37元每股。

游资开始借ST景谷的重组预期而爆炒股价。

在小康控股的财务资助下，ST景谷在2016年度摆脱亏损，并重启了部分已经停止生产的车间。2017年3月31日，小康控股向ST景谷发发去《告知函》：小康 控股拟增持公司股份，并以要约方式，向除小康控股及一致行动人北京澜峰资本管理有限公司以外的公司其他所有股东发出收购其所持有的公司部分股份的要约。

在要约收购书中，小康控股拟要约收购15,999,198股上市公司股份，占上市公司总股本12.33%，要约收购价格为37.78元/股。

在2017年5月11日的要约收购结果中，最终有1,871个账户共计40,164,300股股份接受收购人发出的要约。 最终，37.78元也成为了ST景谷在小康控股入主至今的最高价。以二级市场最高价发出要约收购，这样的行为在任何上市公司均属罕见。

ST景谷股价随后一路下跌，在最近的三个月里，从37.78元跌至小康控股入主ST景谷的25.37元以下，虽然取得了公司控制权，小康控股在ST景谷上的浮亏严重。

小康控股前后一共在ST景谷上投入了超过15亿元现金。

2017年6月20日，ST景谷如市场预期，发布重大资产重组公告，但在短短两个星期之后，即宣告重组终止。

在此期间，一位知情者透露，小康控股在北京找机构融资，对方要求小康控股出示年检资料和财务情况，但小康控股没有同意。

市场对ST景谷纷纷猜想，小康控股可能会把矿业资产装入上市公司。小康控股主管云南事务的张兴礼对经济观察报表示，小康矿业目前很多还处于勘探阶段，未来注入的资产必须是优质资产。

打开小康控股官网，小康集团在汽车制造业以外的资产仍然有限，由于涉及到信息披露，也许只有时间才能证明ST景谷的未来。